최근 5년, 벤처기업법은 무엇이 바뀌었나 — 대표님께서 챙기셔야 할 지분·보상 변화

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 읽는 시간 6분

벤처기업법(「벤처기업육성에 관한 특별법」)은 지난 5년 사이 조용히, 그러나 적지 않게 바뀌었습니다.

법 이름부터 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에서 「벤처기업육성에 관한 특별법」으로 바뀌었고('조치'가 빠졌습니다), 창업주의 지분과 임직원 보상을 설계하는 도구도 새로 생기거나 넓어졌습니다.

그런데 막상 대표님들과 이야기해 보면, 이 변화들이 "내 회사의 지분·보상 설계에 당장 쓸 수 있는 카드"라는 점은 잘 와닿지 않는 경우가 많습니다.

그래서 이 글에서는 최근 개정 중 창업주 지분과 임직원 보상 설계에 직접 영향을 주는 것을 중심으로 정리했습니다.

(이 글은 주식회사인 벤처기업을 전제로 합니다.)

▍ 1. 복수의결권주식 — 창업주 지분 방어의 새 카드 (2023. 11. 17. 시행)

가장 상징적인 변화입니다.

비상장 벤처기업의 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식을 발행할 수 있게 됐습니다(벤처기업법 제16조의11).

대규모 투자를 받으면 창업주 지분이 희석되는데, 의결권을 가중해 경영의 주도권을 지키도록 한 제도입니다.

다만 문턱이 높습니다.

특수관계인이 아닌 자로부터 누적 100억 원 이상(마지막 투자는 50억 원 이상, 금액은 시행령)을 투자받고, 그 투자로 창업주가 '의결권 있는 발행주식총수의 30% 이상을 가진 최대주주' 지위를 잃게 되는 경우라야 합니다(벤처기업법 제16조의11).

발행하려면 발행주식총수의 4분의 3이라는 가중된 특별결의도 통과해야 합니다.

수명도 짧습니다.

존속기간은 최대 10년이고, 상장하면 상장일부터 3년이 지난 날 보통주로 전환됩니다.

요건이 까다로워 활용 사례는 아직 드물지만, 투자 라운드가 커지는 회사라면 미리 검토 가치가 있는 카드입니다.

(복수의결권의 구조와 한계는 별도 칼럼에서 자세히 다뤘습니다.)

▍ 2. 성과조건부주식(RSU) — '스톡옵션 말고 주식으로' 보상 (2024. 7. 10. 시행)

스타트업 보상 설계에서 가장 실용적인 변화일 수 있습니다.

종전에는 임직원 주식보상이라면 사실상 주식매수선택권(스톡옵션)이 거의 유일했습니다.

이제는 벤처기업이 임직원에게 양도가 제한된 자기주식을 먼저 교부하고, 일정 성과조건을 달성하면 양도제한을 풀어 주고, 달성하지 못하면 그 주식을 환수하는 방식의 보상이 법적 근거를 갖게 됐습니다.

이른바 성과조건부주식, RSU(Restricted Stock Unit)입니다(벤처기업법 제16조의17·제16조의18, 중소벤처기업부 「성과조건부주식 매뉴얼」).

스톡옵션과의 차이가 핵심입니다.

스톡옵션은 임직원이 나중에 돈을 내고 사야 하는 권리이지만, 성과조건부주식은 주식을 먼저 주고 성과로 확정하는 구조입니다.

행사가격 부담이 없고, 성과 미달 시 환수가 가능해 회사 입장에서 통제력이 큽니다.

다만 자기주식 취득·교부 절차, 성과조건의 설계, 세무 처리(교부·확정 시점의 과세) 등 따져야 할 것이 많아, 계약과 정관·이사회 절차를 처음부터 정교하게 짜는 것이 중요합니다.

▍ 3. 스톡옵션 특례 — 외부 전문가에게도 더 넓게 (2023. 7. 4. 시행)

기존 스톡옵션 제도도 손질됐습니다.

벤처기업은 원래 상법보다 유리한 특례를 받습니다.

비상장 벤처기업은 발행주식총수의 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있어, 상법상 일반 한도(비상장 10%)보다 훨씬 넉넉합니다(벤처기업법 제16조의3).

여기에 더해, 외부 전문가에게 스톡옵션을 줄 수 있는 범위가 넓어졌습니다.

종전에는 변호사·회계사·의사 등 13가지 전문자격자에 한정됐는데, 「벤처기업법 시행령」 개정(제11조의3)으로 ①10년 이상의 경력자, ②박사학위자, ③석사학위 취득 후 5년의 실무경력을 갖춘 자까지 부여 대상이 확대됐습니다(중소벤처기업부, 2023. 6. 27. 국무회의 의결).

즉 이 확대는 법률이 아니라 시행령 개정 사항입니다.

내부 임직원뿐 아니라 핵심 외부 인재를 지분으로 끌어오려는 회사에 의미 있는 변화입니다.

▍ 4. 배경에서 함께 봐 둘 것 — 상시법 전환과 벤처확인제도

지분·보상에 직접 닿지는 않지만, 알아 두면 좋은 두 가지가 있습니다.

첫째, 법이 '한시법'에서 '상시법'으로 바뀌었습니다. 종전 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」이 「벤처기업육성에 관한 특별법」으로 전부개정되면서(2024. 1. 9. 공포, 2024. 7. 10. 시행), 법 이름에서 '조치'가 빠지고 2027년까지였던 유효기간(일몰조항)도 삭제됐습니다.

위에서 본 복수의결권·성과조건부주식 같은 제도가 한시적 조치가 아니라 상시 제도로 자리 잡았다는 의미입니다.

둘째, 벤처기업 확인제도가 민간 주도로 개편됐습니다. 벤처기업법 개정(2020. 2. 11. 개정, 2021. 2. 12. 시행)으로 보증·대출 유형이 폐지되고 혁신성장유형이 신설됐으며, 민간 전문가 중심의 벤처기업확인위원회가 확인 여부를 판단합니다(중소벤처기업부 「벤처기업확인제도 가이드북」).

확인서 유효기간도 2년에서 3년으로 늘었습니다.

위의 복수의결권·스톡옵션 특례 모두 '벤처기업 확인'을 전제로 하므로, 확인 유지가 곧 제도 활용의 출발점입니다.

셋째, 알아 둘 구조 변화도 있습니다. 하나는 벤처투자 관련 규정이 2020년 「벤처투자 촉진에 관한 법률」로 분리됐다는 점입니다(2020. 8. 12. 시행).

벤처투자조합·창업투자회사 같은 '투자' 쪽 규율은 이제 그 법에서 찾아야 합니다.

다른 하나는 벤처기업으로 인정되는 업종이 넓어져, 블록체인 기반 가상자산 매매·중개업도 벤처기업 대상에 포함됐다는 점입니다(2025년 시행령 개정).

▍ 실무에서 챙기실 점

바뀐 제도를 확인하고 챙기십시오. 복수의결권·성과조건부주식·스톡옵션 특례는 모두 '선택지'가 새로 생기거나 넓어진 것입니다.

우리 회사에 쓸 수 있는 제도가 있는지, 요건과 시한은 어떤지부터 점검하는 것으로 충분합니다.

제도는 '벤처기업 확인'이 전제입니다. 위 특례 대부분은 벤처기업 확인을 유지해야 쓸 수 있습니다.

확인 요건과 유효기간을 놓치면 설계 자체가 무너질 수 있습니다.

문서와 절차를 미리 갖추십시오. 성과조건부주식의 자기주식 취득·교부, 스톡옵션 부여 결의, 복수의결권의 가중특별결의 등은 모두 절차 하자가 곧 분쟁으로 이어집니다.

계약서·정관·의사록을 사전에 정비해 두는 것이 가장 확실한 예방책입니다.

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