임원 보수 분쟁 예방을 위해 확인할 서류 네 가지 — 정관·규정·의사록·계약서 점검표

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업법무 / 임원 보수 시리즈 ④·完 · 읽는 시간 7분

이 시리즈에서 다룬 사건들을 다시 세워 놓고 보면, 법원 판단의 근거가 된 것은 새로운 법리가 아니라 서류의 문언과 결의의 존재 여부였습니다.

사모펀드 운용사 사건에서 5억 7,000만 원의 퇴직위로금 청구가 기각된 이유는, 회사의 임원퇴직금규정이 '퇴직금'만 정하고 있을 뿐 '퇴직위로금'은 정하지 않았고 별도의 주주총회 결의도 없었기 때문입니다(1편). 카카오벤처스 사건의 598억 원 성과급 청구는 계약서는 있었지만 주주총회 결의가 없어 1심에서 기각됐습니다(1편). 남양유업 사건에서 회사가 방어 근거로 내세운 이사회 결의는 몇 해 전 연도의 것이어서 배척됐고, 보수 한도 결의 자체는 특별이해관계인의 표를 제외하지 않은 절차 위반으로 취소됐습니다(2편). 해임 손해배상에서는 정관의 임기 조항 문구에 따라 청구권의 존부가 판단됐고, 계약서에 적어 둔 해직보상금은 결의가 없어서 효력을 인정받지 못했습니다(3편).

사건마다 문제된 서류는 하나씩 달랐지만, 방향은 같습니다. 법리는 이미 정해져 있고, 분쟁이 시작된 뒤에 회사와 임원이 바꿀 수 있는 것은 거의 없습니다. 바꿀 수 있는 것은 분쟁이 발생하기 전의 서류와 절차뿐입니다.

그래서 마지막 편은 소송 이야기가 아니라 서류 정비와 관련된 이야기입니다. 임원 보수를 둘러싼 서류 네 장 — 정관, 임원보수·퇴직금규정, 주주총회·이사회 의사록, 위촉계약서 — 를 어떻게 맞춰 두어야 하는지 정리합니다.

결론부터 정리하면 이렇습니다.

하나, 정관 — 보수 규율의 출발점입니다. 정관이 보수를 직접 정하는지, 주주총회 결의에 맡기는지, 별도 규정에 위임하는지에 따라 나머지 서류가 갖춰야 할 것이 달라집니다.

둘, 규정 — 주주총회 결의를 거쳐야 효력이 인정됩니다. 주주총회 결의 없이 그냥 만들어 두기만 한 규정은 다툼이 생기면 퇴직금 청구가 기각되는 근거가 됩니다.

셋, 의사록 — 결의의 존재는 의사록으로 증명됩니다. 총액 한도 결의는 매년, 이사회 배분 결의는 해당 연도의 것으로, 특별이해관계인 제외는 기재로 남겨야 합니다.

넷, 계약서 — 계약상 약정은 결의로 뒷받침되어야 합니다. 계약서의 보수 조건 하나하나에 대응하는 결의가 있는지가 점검의 마지막 단계입니다.

▍ 서류 1 — 정관: 보수 규율의 출발점입니다

정관의 임원 보수 조항은 대개 세 유형 중 하나입니다. 금액을 정관에 직접 정하는 방식(실무에서는 드뭅니다), "이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다"는 방식(표준형), 그리고 퇴직금에 관하여 "주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다"고 별도 규정에 위임하는 방식입니다.

어느 유형이든 점검할 것은 위임 구조가 단절 없이 이어지는가입니다.

정관이 규정에 위임했다면, 그 규정은 실제로 존재해야 하고, 정관이 요구하는 절차(주주총회 결의)를 거쳤어야 하며, 정관의 위임 문언과 규정의 적용 범위가 맞물려야 합니다. 1편의 사모펀드 사건이 바로 이 지점에서 갈렸습니다 — 정관과 규정이 '퇴직금'을 다루고 있었을 뿐 '퇴직위로금'은 어디에도 없었고, 법원은 규정 밖의 항목에는 별도의 주주총회 결의가 필요하다고 보았습니다. 규정의 문언 범위가 곧 권리의 범위입니다.

임기 조항도 정관 점검 대상입니다. 3편에서 본 대로 "이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다"는 문구는 임기를 정한 것이 아니어서, 임기 중 해임되어도 손해배상을 청구할 수 없습니다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결). 이 문구는 회사와 임원에게 양면적으로 다가옵니다 — 회사에는 해임에 따른 배상 부담을 차단하는 근거가 되고, 영입되는 임원에게는 임기가 보장되지 않는다는 의미가 됩니다. 어느 쪽이든, 문구의 의미를 알고 선택한 것과 모르고 둔 것은 분쟁 국면에서 전혀 다른 결과를 만듭니다.

▍ 서류 2 — 임원보수·퇴직금규정: 주주총회 결의를 거쳐야 효력이 인정됩니다

정관이 규정에 위임하는 구조에서, 규정이 효력을 인정받으려면 그 규정 자체가 주주총회 결의라는 절차를 거쳤어야 합니다(2편).

점검 포인트는 네 가지입니다.

제정 근거. 규정을 언제 누가 만들었고, 제정 당시 주주총회 결의가 있었는지, 그 의사록이 보관되어 있는지. 주주총회 결의 없이 그냥 만들어 두기만 한 규정은, 소송에서 퇴직금 청구를 기각시키는 핵심 근거가 됩니다. 저희가 회사 측을 대리한 임원퇴직금 청구 소송에서도 규정의 무효 주장이 방어의 중심이었고, 청구 전부 기각으로 끝났습니다 — 공격이든 방어든 규정의 제정 절차가 핵심 쟁점이 된다는 뜻입니다.

적용 범위. 퇴직금만 다루는지, 퇴직위로금·특별공로금까지 다루는지. 규정에 없는 항목을 지급하려면 별도의 주주총회 결의가 필요합니다(1편).

지급률과 요건의 문언. 3편의 해임 사건에서는 임원퇴직금규정상 '관리직 임원'에게 적용되는 3배수 지급률이 다투어졌는데, 원고가 자신이 '관리직 임원'에 해당함을 증명하지 못해 1배수만 인정됐습니다(서울고등법원 2026. 4. 15. 선고 2025나205650 판결 — 1편 사건의 항소심). 직급·배수 요건의 문언이 모호하면 그 모호함이 그대로 소송의 쟁점이 됩니다.

개정 이력. 규정이 개정된 적이 있다면, 어느 임원의 퇴직에 어느 버전이 적용되는지 정리되어 있어야 합니다.

▍ 서류 3 — 주주총회·이사회 의사록: 결의의 존재는 의사록으로 증명됩니다

결의를 했다는 사실은 결국 의사록으로 증명됩니다. 시리즈에서 확인한 요구사항을 모으면 이렇게 됩니다.

총액 한도 결의는 매년. 주주총회에서 이사 보수 총액 한도를 정하고 개별 배분을 이사회에 위임하는 표준형 구조는 허용되지만(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결), 포괄 위임은 안 되고, 의사록에 한도와 기간이 남아야 합니다. 정관이나 주주총회 결의를 거친 규정에 한도가 정해져 있다면 그 자체가 근거가 됩니다. 그렇지 않은 회사라면 매년 정기주주총회의 한도 승인이 곧 보수의 근거이고, 실제로 그렇게 하는 것이 표준 실무입니다.

이사회 배분 결의는 해당 연도의 것으로. 남양유업 사건에서 회사는 2017년 이사회 결의를 근거로 들었다가 "그 결의의 안건은 2018년도 임원 보수 확정의 건"이라는 이유로 배척됐습니다(2편). 몇 해 전 결의를 계속 근거로 쓰는 회사라면 그 사이 기간의 보수는 근거가 비어 있을 수 있습니다.

특별이해관계인 제외는 기재로. 임원인 주주 본인의 보수 안건에서는 그 주주의 의결권을 제외하고, 제외했다는 사실과 의결권 수 계산을 의사록에 명시합니다(2편 — 상법 제368조 제3항).

대표이사 일임은 금지. 개별 이사 보수의 분배를 대표이사가 정하도록 하는 구조는 정관으로도, 주주총회 위임으로도 허용되지 않습니다(대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다214605 판결).

이사 해임의 경우에는 사유를 자료로 남겨야 합니다. 해임의 '정당한 이유'는 해임결의 당시 객관적으로 존재한 사유라면 결의서에 적지 않았어도 참작되지만(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결), 그 사유가 그 시점에 존재했다는 사실은 회사가 증명해야 합니다(3편). 해임을 검토하는 단계부터 사유를 문서로 정리하고, 관련 자료를 의사록과 함께 보관해 두어야 하는 이유입니다.

▍ 서류 4 — 위촉계약서: 계약상 약정은 결의로 뒷받침되어야 합니다

임원 영입 협상의 결과물은 대부분 계약서에 담깁니다. 그런데 시리즈 전체가 보여주듯, 계약서의 보수 약정은 결의로 뒷받침되지 않으면 회사에 대하여 효력을 인정받기 어렵습니다.

점검 방법은 단순합니다. 계약서의 보수 조건을 한 줄씩 짚으며 대응하는 결의가 있는지 매핑하는 것입니다. 연봉은 총액 한도 결의와 이사회 배분 결의 안에 있는지, 성과급·퇴직위로금처럼 표준적이지 않은 항목은 결의에 명시적으로 들어 있는지, 해직보상금 약정은 주주총회 결의를 거쳤는지(거치지 않았다면 청구할 수 없습니다 — 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결, 3편).

임기도 마찬가지입니다. 계약서에 "임기 3년"이라 적어도 정관·선임 결의에 임기가 없다면, 상법 제385조 제1항의 보호는 불확실해집니다. 임기를 보장받으려는 임원이라면 선임 주주총회 결의에 임기를 기재하는 방식이 안전합니다(3편).

회사와 임원 양쪽 모두에게 결론은 같습니다 — 계약서만 믿고 안심할 수 없고, 계약서를 무시하고 안심할 수도 없습니다. 계약과 결의가 일치하는 범위에서만 권리가 인정됩니다.

▍ 점검표 — 10개 항목

위 내용을 점검표로 압축하면 다음과 같습니다. 정기주주총회 준비 시즌에 한 번씩 점검하시길 권합니다.

① 정관의 보수·퇴직금 조항이 어느 유형인지 확인했는가 (직접 규정 / 주총 결의 / 규정 위임)

② 정관의 위임 문언과 실제 규정의 명칭·적용 범위가 일치하는가 (퇴직위로금·공로금 포함 여부)

③ 규정의 제정·개정 시점마다 주주총회 결의 의사록이 보관되어 있는가

④ 보수 총액 한도 결의를 매년 하고 있고, 의사록에 한도와 대상 기간이 남아 있는가

⑤ 이사회의 개별 배분 결의가 해당 연도의 것으로 존재하는가

⑥ 임원인 주주 본인의 보수 안건에서 특별이해관계인 제외가 의사록에 기재되는가

⑦ 개별 보수를 대표이사가 단독으로 정하는 구조가 아닌가

⑧ 임원 임기가 정관 또는 선임 결의에 실제로 '정해져' 있는가 ("3년을 초과하지 못한다"는 임기를 정한 것이 아닙니다)

⑨ 위촉계약서의 보수 조건마다 대응하는 결의가 있는가 (해직보상금 포함)

⑩ 퇴직·해임이 예상되는 임원과 관련하여 보수·퇴직금 기준을 최근에 변경한 사실이 없는가 (퇴임 직전의 기준 변경은 분쟁 시 가장 먼저 의심받는 장면입니다 — 2편)

▍ 언제 점검해야 하는가

이 점검이 특히 필요한 장면은 넷입니다.

투자유치를 앞두고 있을 때. 투자자 법률실사에서 임원 보수 관련 서류는 기본 요청 목록에 들어갑니다. 실사 단계에서 규정의 공백이 발견되면 불리한 조건에서 고치게 됩니다.

임원을 영입하거나 내보내기 전. 영입 시에는 처우 약속을 결의에 반영하는 절차까지 마쳐야 하고, 해임 시에는 임기·사유·예상 배상액 계산(3편)이 의사결정의 전제입니다.

정기주주총회 준비 시즌. 총액 한도 결의와 배분 결의를 연례 루틴으로 만들면 비용이 가장 적게 듭니다.

지배주주의 지분율이 높은 회사. 절차가 형식처럼 느껴지는 회사일수록, 2편의 남양유업 사건처럼 절차 위반에서 분쟁이 시작됩니다.

▍ 마무리 — 시리즈를 닫으며

네 편의 결론을 말씀드립니다.

결의가 없으면 보수가 없고(1편), 결의가 있어도 잘못 만들어졌으면 없는 것과 같으며(2편), 임기 중에 밀려나도 받을 수 있는 것은 실제로 잃은 것에 한정되고(3편), 그 다툼의 결과는 분쟁이 발생하기 전에 갖춰 둔 서류와 절차에 크게 좌우됩니다(4편).

시리즈에서 다룬 남양유업 퇴직금 소송(약 443억 원)은 2026. 8. 27. 선고를 앞두고 있습니다. 결과가 나오면 그 의미를 정리해 이 시리즈에 반영하겠습니다.

▍ 상담 안내

임원 보수·퇴직금 서류 정비(정관·규정·의사록·계약서 일괄 점검), 임원 영입·교체 시 보수 설계, 주주총회 안건·의사록 준비가 필요하시면 아래로 편하게 연락 주십시오. 사안을 확인한 뒤 가장 적합한 진행 방식과 비용을 사전에 안내드립니다. 아래 링크에서 직접 상담을 예약하실 수도 있습니다.

법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사로 이사회·주주총회 운영과 임원 보수 실무를 직접 담당했고, 법무법인 파트너를 거치며 임원퇴직금 청구 소송(회사 측 대리, 청구 전부 기각)과 주주총회결의 관련 소송을 수행했습니다.

Tel 0502-0782-2882 | Email jhchoi@choiandco.kr

상담 예약 https://whattime.co.kr/choiandcompany

본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 작성 시점의 법령·판례를 기준으로 하고 이후 달라질 수 있으며, 열람만으로는 변호사-의뢰인 간의 위임관계가 성립하지 않습니다.

태그

#법률사무소최앤컴퍼니 #최준홍변호사 #서초구변호사 #임원보수 #임원퇴직금규정 #정관정비 #주주총회의사록 #이사보수한도 #임원계약서 #기업자문 #스타트업법무 #기업법무