"인수를 검토하고 싶은데 자료 좀 주시죠" — KT·티오더 분쟁으로 본 협상 자료 보호 방법

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업자문 / 읽는 시간 9분

얼마 전 식당에서 테이블오더 1위 업체인 티오더의 단말기로 주문을 마치자, 대기 화면에 티오더가 KT와 벌이고 있는 분쟁 기사가 떠 있었습니다.

주문 단말기 회사가 자사 서비스 화면에 분쟁 기사를 직접 띄울 만큼, 티오더가 이 분쟁을 중대한 문제로 다루고 있다는 뜻입니다.

무슨 일이 있었던 걸까요.

요약하면 이렇습니다. 협력하자고, 인수를 검토하겠다고 해서 자료를 건넸는데, 논의가 무산된 뒤 상대가 같은 사업을 하고 있다는 다툼입니다.

대기업과 스타트업 사이에서 반복되는 구조이고, 협력이나 투자·인수 제안을 받은 회사라면 언제든 당사자가 될 수 있는 구조입니다.

결론부터 정리하면 이렇습니다.

하나, 건넬 자료를 보호할 방법은 자료를 건네기 전에 미리 정해 두어야 합니다.

협상이 결렬된 뒤에 상대방의 신사업에서 자신이 건넨 자료와 유사한 내용을 발견하더라도, 그 시점에는 이미 침해를 증명하며 다투기 어려워진 경우가 많습니다.

둘, 이럴 때 활용할 수 있는 대표적인 보호 수단은 세 가지입니다.

비밀유지계약(NDA)에 따른 계약책임, 부정경쟁방지법상 아이디어 탈취행위 금지, 그리고 영업비밀 침해행위 금지입니다.

고의적인 침해로 인정되면 손해액의 5배까지 배상이 명해질 수 있습니다.

셋, 그러나 결국 증거가 있어야 보호받을 수 있습니다.

무엇을, 언제, 누구에게, 어떤 조건으로 건넸고 어떻게 관리했는지를 증명할 자료가 남아 있지 않으면, 어느 보호 수단으로도 권리를 인정받기 어렵습니다.

차례로 보겠습니다.

▍ 무슨 일이 있었나 — 티오더와 KT의 공방

보도된 내용을 기준으로 정리합니다.

티오더는 국내 테이블오더 시장 점유율 약 65퍼센트의 1위 사업자입니다(아시아경제 2026. 4. 14. https://view.asiae.co.kr/article/2026041218392968410).

티오더 측 주장에 따르면, KT는 2022년부터 두 차례에 걸쳐 고위 임원진이 직접 참여하는 사업 협력을 제안했고, 그 과정에서 1,000개 이상의 실사질문지(DDQ)를 통해 비즈니스 구조와 기술 노하우 등 핵심 사업 정보를 확보해 갔습니다(뉴스브라이트 2026. 4. 8. http://www.newsbrite.net/news/articleView.html?idxno=197403, 한스경제 2026. 4. 8. http://www.hansbiz.co.kr/news/articleView.html?idxno=831289).

이후 KT는 자체 테이블오더 서비스 '하이오더'를 출시했고, 티오더는 2023년 "하이오더가 티오더를 베꼈다"며 문제를 제기했습니다(엠이코노미뉴스 2023. 11. 7. http://www.meconomynews.com/news/articleView.html?idxno=83221).

2024년에는 KT가 티오더 인수를 제안하면서 내부 자료를 받아 갔는데, 인수 논의가 무산되자 그때 파악한 정보를 자사 영업에 이용했다는 의혹도 보도됐습니다(뉴스타파 2026. 8. 13. https://n.news.naver.com/mnews/article/607/0000003445).

KT의 입장은 다릅니다.

협의는 정상적으로 종료됐고, 티오더가 제공했다는 자료는 홈페이지 등 인터넷에 공개된 정보여서 기술 탈취가 성립할 수 없다고 반박하고 있습니다(스타트업투데이 2026. 4. 13. https://www.startuptoday.co.kr/news/articleView.html?idxno=609508).

형사 절차에서는 경찰의 불송치 결정이 있었고, 티오더는 추가 고소 방침을 밝힌 상태입니다(에너지경제 2026. 4. 12. https://www.ekn.kr/web/view.php?key=20260412021375388).

어느 쪽 말이 맞는지는 수사기관과 법원이 가릴 일이고, 이 글에서 판단할 문제가 아닙니다.

주목할 것은 이 분쟁의 구조입니다.

▍ 처음 있는 일이 아닙니다 — 영양제 디스펜서 사례

몇 해 전 헬스케어 분야에서도 같은 구조의 분쟁이 있었습니다.

개인 맞춤형으로 영양제를 배출해 주는 디스펜서를 개발한 스타트업 알고케어는, 2021년 롯데헬스케어와 투자 유치 미팅을 진행하면서 제품과 사업 모델을 설명했습니다.

논의는 이어지지 않았습니다.

그런데 2023년 1월 세계 최대 IT 전시회 CES에서 롯데헬스케어가 유사한 형태의 영양제 디스펜서를 공개하자, 알고케어는 투자 미팅 과정에서 알게 된 아이디어를 도용당했다며 공개적으로 문제를 제기했습니다.

롯데헬스케어는 시중에 이미 유사한 제품이 있는 범용적 아이디어라고 반박했습니다.

티오더 사건에서 KT가 내세운 것과 같은 반박입니다.

이 사건은 소송까지 가지 않았습니다.

중소벤처기업부의 기술침해 조사와 공정거래위원회 조사가 진행되고 정치권의 중재가 더해진 끝에, 2023년 6월 롯데헬스케어가 해당 디스펜서 사업에서 철수하고 알고케어가 신고를 취하하는 내용으로 합의가 이루어졌습니다(뉴시스 2024. 3. 13. https://www.newsis.com/view/NISX20240311_0002656067 등).

법원의 판단을 받은 사건이 아니므로 어느 쪽의 잘못이라고 말할 수는 없습니다.

다만 실무 관점에서 보면, 이 사건에서 두 가지 시사점을 확인할 수 있습니다.

하나, 실사 단계까지 가지 않아도 아이디어는 상대방에게 전달된다는 것입니다.

이 사건에서 오간 것은 방대한 실사 자료가 아니라 투자 미팅과 제품 설명이었습니다.

둘, 공방은 결국 '그 자리에서 무엇이 오갔는가'를 특정하는 데서 시작되었다는 것입니다.

언제 누구를 만나 무엇을 보여 주고 설명했는지를 특정하지 못하면, 행정조사든 소송이든 시작조차 어렵습니다.

티오더와 KT, 알고케어와 롯데헬스케어만의 일도 아닙니다.

올해 4월 중소기업중앙회 간담회에는 티오더 외에도 대기업과 기술 분쟁 중인 회사들이 함께 나와 같은 유형의 피해를 호소했습니다(아시아경제 2026. 4. 14. https://view.asiae.co.kr/article/2026041218392968410).

협력·투자·인수 논의에서 자료를 건네는 일은 어느 회사에나 생기고, 논의가 결렬되는 일도 어느 협상에서나 생깁니다.

문제는 그다음입니다.

▍ 협상이 결렬된 뒤에 활용할 수 있는 법 — 세 가지 보호 수단

협상 과정에서 건넨 자료를 보호하는 수단 가운데, 이 유형의 분쟁에서 일반적으로 문제 되는 세 가지를 정리합니다.

이 밖에도 특허·저작권 같은 지식재산권이 있고, 하도급·수탁 거래라면 하도급법·상생협력법의 기술자료 보호 규정이 적용될 수 있습니다.

① 비밀유지계약(NDA) — 계약책임

첫 번째 보호는 자료를 건네기 전에 체결하는 비밀유지계약입니다.

핵심은 비밀유지 조항이 아니라 목적 외 사용 금지 조항입니다.

"본 건 거래의 검토 목적으로만 사용한다"는 조항이 있어야, 상대가 자료를 자기 사업에 쓰는 것 자체가 계약 위반이 됩니다.

한계도 분명합니다. 위반으로 생긴 손해가 얼마인지 입증하기 어렵다는 점입니다.

그래서 위약벌이나 손해배상액의 예정 조항을 넣을 수 있는지가 협상 단계의 중요한 쟁점이 됩니다.

② 부정경쟁방지법 — 아이디어 탈취행위

계약이 없거나 부족해도 법률이 직접 금지하는 행위가 있습니다.

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(이하 '부정경쟁방지법') 제2조 제1호 차목은, 사업제안·입찰·공모 등 거래교섭 또는 거래과정에서 경제적 가치를 가지는 타인의 기술적 또는 영업상의 아이디어가 포함된 정보를 그 제공 목적에 위반하여 자신의 영업상 이익을 위하여 부정하게 사용하는 행위를 부정경쟁행위로 정하고 있습니다.

협력·인수 논의 과정에서 받은 자료를 자기 사업에 쓰는 행위를 정면으로 겨냥한 조항입니다.

다만 같은 목 단서는 제공받을 당시 이미 알고 있었거나 동종 업계에 널리 알려진 아이디어는 제외합니다.

KT가 "제공받은 자료는 공개된 정보"라고 반박하는 것은, 바로 이 단서에 근거한 방어입니다.

이 유형의 분쟁에서 받은 쪽은 "원래 알려진 정보"라 주장하고, 준 쪽은 "우리만의 것"이라 주장하게 됩니다.

이 다툼에서 이기려면, 건넨 정보가 공개 자료와 무엇이 다른지를 특정할 수 있어야 합니다.

③ 영업비밀 침해

건넨 자료가 영업비밀 — 공공연히 알려져 있지 않고, 독립된 경제적 가치를 가지며, 비밀로 관리된 정보(부정경쟁방지법 제2조 제2호) — 에 해당하면 보호는 더 강해집니다.

계약관계 등에 따라 비밀유지의무가 있는 자가 부정한 이익을 얻을 목적으로 그 영업비밀을 사용하는 행위는 영업비밀 침해행위입니다(같은 조 제3호 라목).

여기서 실무상 가장 자주 문제 되는 것이 '비밀로 관리된'이라는 요건입니다.

대외비 표시 없이, 수령자 제한 없이 건넨 자료는 영업비밀로 인정받기 어려워질 수 있습니다.

구제 수단 — 금지청구, 손해배상, 그리고 5배

침해가 인정되면 금지·예방 청구(부정경쟁방지법 제4조·제10조)와 손해배상 청구(제5조·제11조)를 할 수 있고, 손해액 입증의 부담을 덜어 주는 추정 규정도 있습니다(제14조의2 제1항부터 제5항).

특히 아이디어 탈취행위(제2조 제1호 차목)와 영업비밀 침해행위가 고의적인 것으로 인정되면, 법원은 손해로 인정된 금액의 5배를 넘지 않는 범위에서 배상액을 정할 수 있습니다(제14조의2 제6항).

그 배상액을 정할 때 법원이 고려할 첫 번째 요소가 침해자의 우월적 지위 여부입니다(같은 조 제7항 제1호).

대기업과 스타트업 사이의 분쟁을 염두에 둔 설계입니다.

▍ 자료를 건네기 전에 — 다섯 가지 체크리스트

협력·투자·인수 제안을 받은 회사가 자료 요청 앞에서 챙길 것을 다섯 가지로 정리합니다.

하나, NDA를 먼저, 구체적으로 체결합니다.

목적 조항(본 건 검토 목적 한정), 사용·복제 제한, 접근 가능한 인원의 범위(검토에 필요한 인원 한정, 사업부서·계열사 포함 여부), 반환·폐기 의무와 확인 절차, 의무의 존속기간을 정합니다.

손해 입증의 어려움에 대비해 위약벌 또는 손해배상액의 예정을 협상하고, 상대가 동종 사업을 검토 중인지도 이 단계에서 확인합니다.

둘, 자료는 단계적으로 제공합니다.

처음부터 전부 제공할 이유가 없습니다.

개요 자료로 시작해, 논의가 구체화되는 정도에 맞춰 민감도가 낮은 자료부터 제공하고, 원가 구조·핵심 거래처·기술의 핵심 자료는 구속력 있는 조건 합의 이후로 미룹니다.

셋, 무엇을 줬는지 기록합니다.

제공 자료의 목록과 버전, 제공 일자와 수령자, 가상데이터룸(VDR)을 쓴다면 접근 기록, 미팅 회의록까지.

아이디어 탈취·영업비밀 소송은 결국 "무엇을 건넸고 그것이 공개 자료와 어떻게 다른가"를 특정하는 다툼이므로, 이 기록이 사실상 증거의 전부가 됩니다.

넷, 비밀 표시와 관리 체계를 갖춥니다.

건네는 자료에 대외비 표시를 하고, 사내에서도 접근 권한을 제한합니다.

영업비밀의 '비밀로 관리된' 요건은 분쟁이 생긴 뒤에 소급해 만들 수 없습니다.

다섯, 논의가 결렬되면 바로 정리합니다.

반환·폐기를 서면으로 요구하고 확인서를 받아 둡니다.

이후 상대의 유사 서비스 출시 여부를 살피고, 문제가 보이면 증거 확보(내용증명, 증거보전 등)를 검토합니다.

반대로 인수를 검토하는 쪽이라면, 같은 이유로 검토 조직을 사업부서와 분리(이른바 클린팀)하고 정보 접근 기록을 남겨 두는 것이 나중에 '이용' 의혹을 방어하는 수단이 됩니다.

▍ 마무리 — 자료를 건네기 전에 대비해야 합니다

협상은 결렬될 수 있습니다. 그것 자체는 잘못이 아닙니다.

문제는 협상이 결렬된 뒤입니다.

상대방에게 이미 건너간 자료는 되돌릴 수 없으므로, 그 자료를 언제 어떤 조건으로 건넸고 어떻게 관리했는지를 증명할 기록을 얼마나 갖추고 있는지가 이후 분쟁의 결과를 좌우합니다.

NDA 없이, 비밀 표시 없이, 목록 없이 건넨 자료는 위 세 가지 보호 수단으로도 지키기 어렵습니다.

대기업과의 협력·인수 논의는 기회이지만, 자료 요청에 응하는 순간부터 분쟁이 시작될 수도 있습니다.

협상을 시작하기 전에 계약과 기록부터 준비하시기 바랍니다.

▍ 상담 안내

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법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사로 M&A 거래의 매도인·매수인 양측에서 법률실사를 직접 수행했고, 영업비밀 침해 사건의 고소대리와 대응 자문을 수행해 왔습니다.

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본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 작성 시점의 법령·판례·보도를 기준으로 하고 이후 달라질 수 있으며, 열람만으로는 변호사-의뢰인 간의 위임관계가 성립하지 않습니다. 본문의 분쟁 사례는 언론 보도를 기초로 한 것으로 당사자 주장의 당부에 관한 판단이 아닙니다.

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