임원 위촉계약 갱신 거절, 스톡옵션 사라질까요 — 갱신 거절한 회사가 57억 원 지급 판결을 받은 이유

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업자문 / 읽는 시간 6분

스타트업의 임원은 1년 또는 3년 단위의 위촉계약으로 일하는 경우가 많습니다.

그런데 스톡옵션은 부여 결의일부터 2년 이상 재임해야 행사할 수 있고, 회사가 정관과 계약으로 그 기간을 3년으로 늘려 두기도 합니다.

위촉계약 기간이 스톡옵션의 재직요건보다 짧으면, 회사가 계약을 갱신하지 않는 것만으로 스톡옵션이 사라지는 것일까요.

결론부터 정리하면 이렇습니다.

하나, 회사의 갱신 거절로 계약기간이 만료되어 퇴임한 임원은 본인의 책임 없는 사유로 퇴직한 것으로 판단됩니다.

재직요건을 채우지 못했더라도 벤처기업과 상장회사의 임원은 법령이 정한 예외에 따라 스톡옵션을 행사할 수 있습니다.

둘, 계약기간 만료로 인한 퇴임은 취소사유인 '본인의 의사에 따른 퇴임'에 해당하지 않습니다.

그 퇴임을 이유로 한 이사회의 취소 결의는 효력이 없다고 판단되었습니다.

셋, 회사가 주식 인도를 거절하면 시가 기준의 손해배상으로 이어집니다.

대법원에서 확정된 사건에서는 강제집행이 불능일 때 57억 원을 지급하라는 판결이, 2026년 사건에서는 2억 6천만 원의 배상 판결이 내려졌습니다.

차례로 보겠습니다.

▍ 위촉계약기간과 재직요건 사이의 공백

스톡옵션(주식매수선택권)은 부여 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있습니다(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의5 제1항, 상법 제340조의4 제1항).

이 2년은 최소 기간이어서, 회사는 정관과 부여계약으로 3년 이상의 재직요건을 두기도 합니다.

한편 벤처기업과 상장회사의 경우, 부여받은 사람이 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 재직요건을 채우지 못했더라도 행사할 수 있습니다(벤처기업법 시행령 제11조의4 제1항, 상법 시행령 제30조 제5항).

문제는 임원의 위촉계약기간이 이 재직요건보다 짧을 때 생깁니다.

1년 단위로 갱신하는 위촉계약을 맺은 임원에게 3년 재직요건의 스톡옵션을 부여하면, 갱신 여부를 정하는 권한은 회사에 있으므로 회사는 갱신을 거절하는 것만으로 재직요건 충족을 막을 수 있는 구조가 됩니다.

계약기간 만료로 인한 퇴임을 '본인의 책임 없는 사유로 인한 퇴직'으로 볼 것인지가 쟁점이 되는 이유입니다.

▍ 대법원에서 확정된 판단 — 계약기간 만료 퇴임을 본인 책임 없는 퇴직으로 보았습니다

코스닥 상장 바이오 벤처기업의 전무이사가 3년 임원고용계약 중에 스톡옵션 7만 5천 주를 부여받은 사건이 있습니다(언론에 신라젠 사건으로 보도되었습니다).

부여 결의 후 약 1년 7개월 만에 계약기간이 만료되었고, 회사는 갱신하지 않는다고 통보한 뒤 이사회 결의로 스톡옵션 부여를 취소했습니다.

2년 재임요건을 채우지 못했으므로 행사할 수 없다는 것이 회사의 주장이었습니다.

법원은 회사의 주장을 받아들이지 않았습니다.

1심은 임원의 귀책사유 없이 단지 고용계약이 갱신되지 않아 재임요건을 채우지 못한 경우까지 스톡옵션을 취소할 수 있다고 보면, 회사가 갱신 여부의 결정으로 스톡옵션의 유지와 행사 가부를 전적으로 좌우하게 되어 형평에 반한다고 보아, 계약기간 만료로 인한 퇴임을 본인의 책임 없는 사유로 인한 퇴임으로 판단했습니다(서울중앙지방법원 2018. 9. 21. 선고 2018가합523407 판결).

항소심은 여기에 더해, 계약기간 만료에 따른 퇴임은 취소사유인 '본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우'에도 해당하지 않으므로 이사회의 취소 결의가 무효라고 판단했고, 회사가 뒤늦게 내세운 임원의 자질 부족 주장은 증거가 부족하다고 배척했습니다(서울고등법원 2019. 4. 11. 선고 2018나2061537 판결).

항소심은 주식 인도와 함께, 강제집행이 불능일 때에는 변론종결 시 시가를 기준으로 계산한 57억 6,750만 원을 지급하라고 명했고, 이 판결은 대법원에서 그대로 확정되었습니다(대법원 2019. 8. 30. 선고 2019다232826 판결).

▍ 2026년에도 같은 결론 — 불리한 자리를 제안한 경우

2026년에 선고된 사건도 같은 결론에 이르렀습니다.

1년 단위 위촉계약으로 근무하던 부사장이 3년 재직요건의 스톡옵션을 부여받았는데, 회사는 계약 만료를 앞두고 기존 조건의 연장은 불가하다고 하면서 임원이 아닌 전문위원 직을 제안했습니다.

부사장은 제안을 받아들이지 않고 계약기간 만료로 퇴직했고, 회사는 본인의 의사에 따른 퇴직이라며 이사회 결의로 스톡옵션을 취소했습니다.

법원은 전문위원 직이 보수와 처우에서 위촉임원보다 불리한 지위여서 계약 연장과 동일한 수준의 제안이 아니라고 보았고, 회사가 연장을 거절한 이상 형식적인 사직서가 제출되었더라도 본인의 의사에 따른 퇴직으로 볼 수 없다고 판단했습니다(서울중앙지방법원 2026. 5. 22. 선고 2025나11777 판결).

취소 결의는 취소사유가 없을 뿐 아니라 부여계약이 정한 지체 없는 통지도 이루어지지 않아 효력이 없다고 보았습니다.

회사가 소송에서 주식 인도를 거절한다는 의사를 명확히 표시한 시점의 시가를 기준으로, 행사가격과의 차액 2억 6,130만 원을 배상하라고 명했습니다.

두 사건에서 법원이 공통으로 든 기준은 하나입니다.

임원의 귀책사유로 갱신되지 않았다면 취소의 정당성이 인정될 수 있지만, 귀책사유가 없는데 회사가 갱신을 거절한 것이라면 그 퇴임은 회사의 결정에 따른 것이라는 점입니다.

다만 이 예외는 벤처기업과 상장회사에 적용되는 법령상 예외이고, 상법만 적용되는 비상장회사에는 이러한 예외 규정이 없습니다(대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결).

▍ 회사와 임원, 각자 확인할 것

회사라면 — 위촉계약의 기간과 스톡옵션의 재직요건이 어긋나 있는지부터 확인하시기 바랍니다.

갱신 거절만으로 스톡옵션이 소멸한다고 전제한 설계는 위 판결들에 따라 통하지 않으므로, 갱신하지 않을 경우의 스톡옵션 처리를 부여계약에 미리 정해 두어야 합니다.

임원의 귀책사유를 이유로 갱신을 거절하는 것이라면, 그 사유를 소송에서 뒤늦게 내세우지 말고 갱신 거절 통보 시점에 근거 자료를 갖추어야 합니다.

취소가 필요하다면 정관과 계약이 정한 사유에 해당하는지 확인한 뒤 이사회 결의를 거치고, 계약이 정한 통지 절차를 지켜야 합니다.

주식 인도를 거절하면 그 시점의 시가로 손해가 계산되므로, 주가가 오른 뒤의 거절은 배상액을 키웁니다.

임원이라면 — 갱신 거절 통보를 받았다면 사직서의 문구를 확인하시기 바랍니다.

회사가 요구하는 사직서에는 '계약기간 만료'를 사유로 기재하고, 본인의 의사에 따른 사직으로 읽힐 표현은 피해야 합니다.

임원이 아닌 직으로의 전환 제안은 보수와 처우가 기존 계약과 동등한지 살펴보고, 동등하지 않다면 그 내용을 기록으로 남겨 두어야 합니다.

스톡옵션은 부여계약이 정한 행사기간 안에 서면으로 행사 의사를 표시해야 하고, 회사가 거절하더라도 그 거절 자체가 손해배상의 근거가 됩니다.

▍ 마무리

위촉계약의 갱신 여부는 회사가 정하지만, 그 결정으로 스톡옵션까지 없앨 수는 없습니다.

법원은 임원의 귀책사유 없이 갱신을 거절해 계약기간이 만료된 경우를 본인의 책임 없는 사유로 인한 퇴직으로 보고, 이를 이유로 한 취소를 무효로 판단해 왔습니다.

회사는 위촉계약과 부여계약을 함께 설계해야 하고, 임원은 갱신 거절 통보를 받은 시점부터 문서와 기한을 관리해야 합니다.

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법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사와 법무법인 파트너를 거치며 스톡옵션 부여·취소 자문과 임원 위촉계약·주식매수선택권 부여계약서 작성을 직접 수행해 왔습니다.

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본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 작성 시점의 법령·판례를 기준으로 하고 이후 달라질 수 있으며, 열람만으로는 변호사-의뢰인 간의 위임관계가 성립하지 않습니다. 본문의 사례·예시는 익명화·가상의 자료입니다.

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