443억 원 퇴직금 청구가 0원이 된 이유 — 보수 결의가 취소되면 퇴직금 산정 기준인 연봉이 사라집니다

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업법무 / 읽는 시간 7분

전 회장이 47년 재직한 회사를 상대로 443억 원의 임원 퇴직금을 청구한 사건에서, 1심 법원이 청구를 전부 기각하고 오히려 회사에 11억 7,000만 원을 반환하라고 판결했습니다(서울중앙지방법원 2026. 8. 27. 선고 2024가합71532(본소)·2025가합12220(반소) 판결, 원고 항소. 이하 '퇴직금 사건'. YTN 2026. 9. 1. https://www.ytn.co.kr/_ln/0103_202609011436249912).

임원 보수 시리즈 2편에서 다룬, 최대주주 겸 이사가 자신의 보수 한도 결의에 찬성표를 던져 그 결의가 취소된 사건의 후속입니다.

결의가 취소되면 그 뒤에 무슨 일이 생기는지를 이 판결이 보여 줍니다.

결론부터 정리하면 이렇습니다.

하나, 퇴직금 규정이 '퇴직일 현재의 연봉액'을 기준으로 삼고 있는데 그 연봉을 정한 주주총회 결의가 취소되면, 연봉액은 0원이고 퇴직금도 0원입니다.

과거 연도의 연봉이나 법원이 상당하다고 보는 금액으로 대신 채워 달라는 주장은 받아들여지지 않았습니다.

둘, 취소된 결의에 근거해 받은 보수는 부당이득으로 반환해야 합니다.

재무제표 승인이나 사업보고서 공시는 추인이 아니고, "일한 대가"를 반대채권으로 내세우는 상계도 인정되지 않았습니다.

셋, 퇴직금 규정을 개정했다면 그 개정도 주주총회 승인을 받아야 합니다.

승인 없이 개정한 규정은 무효이고, 다른 임원들에게 그 규정으로 퇴직금을 지급해 온 관행이 있어도 하자는 치유되지 않습니다.

1심 판결이고 원고가 항소했으므로 결론은 달라질 수 있습니다. 그러나 1심의 판단 구조는 임원 보수 규정을 둔 모든 회사가 지금 점검할 내용입니다.

차례로 보겠습니다.

▍ 사건의 경과 — 취소된 임원 보수 승인 결의 두 건

회사 정관은 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 하고 있었고, 회사는 매년 정기주주총회에서 이사 보수 한도를 50억 원으로 승인해 왔습니다.

2023년과 2024년 결의에서 최대주주 겸 이사였던 전 회장이 자신의 보수 한도 안건에 의결권을 행사했습니다.

법원은 그가 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인이어서 의결권을 행사할 수 없는데도 행사했으므로 결의방법에 하자가 있다고 보아 두 결의를 모두 취소했습니다. 2023년 결의는 대법원에서 확정되었고(대법원 2025. 4. 24. 2025다210138 상고기각), 2024년 결의는 항소 취하로 확정되었습니다.

결의 취소 판결이 확정되면 그 결의는 소급하여 효력을 잃습니다(상법 제376조 제2항, 제190조 본문).

전 회장은 2024. 4. 5. 퇴임하면서 2009년 주주총회가 승인한 임원퇴직금 지급규정에 따라 퇴직금을 청구했습니다. 산식은 '퇴직일 현재의 연봉액의 1/12 × 재임연수 × 지급률'이었고, 월 보수 1억 3,482만 원에 재임연수 47년, 회장 지급률 7을 적용해 443억 원을 구했습니다.

회사는 퇴직일 당시의 보수 결의가 취소되었으니 퇴직일 기준 연봉액 자체가 없다고 다투고, 반소로 2023년부터 퇴임까지 지급한 보수의 반환을 청구했습니다.

▍ 첫 번째 판단 — 퇴직일 현재의 연봉액은 보수 결의 취소에 따라 0원입니다

법원은 규정의 문언대로 해석했습니다.

'퇴직일 현재의 연봉액'은 퇴직일 당시 유효하게 확정된 연봉액을 뜻하고, 과거 어느 시점의 연봉액이나 재직 중이었다면 받았을 금액을 뜻하지 않는다는 것입니다.

퇴직일인 2024. 4. 5. 당시 이사 보수를 정한 2023년·2024년 결의는 모두 취소로 소급 실효되었으므로, 산정 기초가 될 유효한 연봉액은 존재하지 않습니다.

전 회장은 2022년 연봉액을 대신 적용하거나 법원이 상당한 금액을 정해 달라고 주장했습니다.

법원은 이를 받아들이지 않았습니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관 또는 주주총회 결의로 정하도록 한 강행규정이고, 문언을 넘어 다른 시점의 연봉을 유추적용하는 것은 결국 법원이 주주총회 결의 없이 이사의 보수를 정하는 결과가 된다는 이유입니다.

퇴직금 규정에 연봉액이 0원이 되는 경우의 대체 산정기준이 없었는데, 법원은 그런 기준을 두는 것은 별도의 주주총회 결의 사항이지 법원이 해석으로 보충할 사항이 아니라고 했습니다.

2009년 주주총회가 산식을 승인했으니 더 이상의 결의는 필요 없다는 주장도 배척되었습니다. 2009년 결의가 승인한 것은 산정방식이고, 그 산식에 대입되는 '연봉액'은 매년 주주총회 결의로 정해지는 이사 보수 그 자체이므로, 매년의 보수 결의가 유효할 것을 전제로 한 산식이라는 것입니다.

보수액이 수년간 같았다는 점, 다른 퇴직 임원들에게 같은 규정으로 퇴직금을 지급해 온 점도 결의 흠결을 치유하는 근거가 되지 못했습니다.

결의가 사후에 취소된 경우와 처음부터 결의가 없었던 경우를 달리 볼 이유도 없다고 했습니다. 취소 판결이 확정되면 그 결의는 처음부터 없었던 것과 같은 상태가 되기 때문입니다.

▍ 두 번째 판단 — 받은 보수 11억 7,000만 원은 보수 결의 취소에 따라 모두 반환해야 합니다

이사의 보수는 주주총회 결의가 있어야 청구할 수 있고, 결의가 있었다는 점은 보수를 주장하는 이사가 증명해야 합니다. 결의 없이 지급된 보수는 법률상 원인 없는 급부로서 부당이득 반환 대상입니다.

전 회장은 세 가지를 주장했습니다.

첫째, 2022년 결의로 승인된 한도 안에서 관행에 따라 지급된 정당한 대가라는 주장입니다. 그러나 법원은 정관이 이사 보수를 매년 주주총회 결의로 정하도록 했으므로 2022년 결의가 2023년·2024년 보수의 근거가 될 수 없다고 했습니다.

둘째, 이후 주주총회가 재무제표를 승인하고 회사가 사업보고서를 공시했으니 사후 추인되었다는 주장입니다. 이에 대해 법원은 재무제표 승인은 회계 목적의 결의여서 상법 제388조가 정한 보수 결의를 대체할 수 없고, 승인 당시는 취소 판결 확정 전이었으며, 개별 보수액을 추인하는 결의도 없었다고 했습니다.

셋째, 회사도 자신의 직무 제공을 법률상 원인 없이 받았으니 그 대가 채권으로 상계하겠다는 주장입니다. 반면 법원은 이사와 회사 사이의 위임계약이 직무 제공의 법률상 원인이고, 결의 없이 보수 상당액을 부당이득으로 청구할 수 있다고 보면 상법 제388조의 취지가 무너진다며 상계를 인정하지 않았습니다.

반환 범위는 실제 수령액입니다. 회사가 원천공제하여 납부한 건강보험료는 전 회장이 받은 것이 아니므로 제외되었습니다.

▍ 세 번째 판단 — 주주총회 승인 없이 개정한 퇴직금 규정은 무효입니다

회사는 2019년에 임원퇴직금 지급규정을 개정했지만 주주총회 승인은 받지 않았습니다.

법원은 임원퇴직금 지급규정이 효력을 가지려면 주주총회 결의를 거쳐야 하므로, 주주총회가 승인한 2009년 규정만 유효하고 2019년 규정은 적용할 수 없다고 했습니다.

이 사건에서는 어느 규정을 적용하든 연봉액이 0원이어서 결론이 달라지지 않았습니다. 그러나 규정 개정 자체가 결의 대상이라는 판단은 그대로 남습니다.

▍ 회사 — 지금 확인하실 것

첫째, 임원 보수 결의에서 당사자인 이사 겸 주주는 의결권을 행사하지 못합니다(상법 제368조 제3항). 대표가 최대주주인 회사라면 대표를 제외한 나머지 주주의 의결권으로 가결 요건을 충족하는지 결의 전에 계산하십시오. 의사록에는 특별이해관계인이 의결권을 행사하지 않았다는 점을 기재하십시오.

둘째, 임원퇴직금 규정을 제정하거나 개정할 때마다 주주총회 승인을 받으십시오. 이사회 결의나 대표 결재로 개정한 규정은 이 판결의 기준으로는 효력이 없습니다.

셋째, 퇴직금 산식이 '퇴직일 현재의 연봉'처럼 특정 시점의 보수에 연동되어 있다면, 그 시점의 보수 결의가 없거나 취소되는 경우의 대체 기준을 규정에 두고 주주총회 승인을 받으십시오. 법원은 이 공백을 대신 채워 주지 않습니다.

넷째, 결의 없이 또는 취소된 결의로 지급된 임원 보수가 있다면 반환 청구 대상입니다. 재무제표 승인으로 해결된 것이 아니므로, 정리하려면 개별 보수액을 특정한 추인 결의를 별도로 거쳐야 합니다.

▍ 임원 — 내 보수와 퇴직금이 안전한지

첫째, 매년 보수 결의가 있었는지, 그 결의에서 본인이 의결권을 행사하지 않았는지 의사록으로 확인하십시오. 본인 찬성표로 가결된 결의라면 이 사건과 같은 취소 사유가 있습니다.

둘째, 결의 취소의 소는 결의일로부터 2개월 안에 제기해야 합니다(상법 제376조 제1항). 그 기간이 지난 결의는 이 사유로는 취소되지 않습니다.

셋째, 적용받을 퇴직금 규정이 주주총회 승인을 받은 것인지 확인하십시오. 승인 없이 개정된 규정으로는 퇴직금을 청구할 수 없습니다.

▍ 마무리

이 사건의 결론은 퇴직금 규정의 '퇴직일 현재의 연봉액'이라는 문언과 보수 결의 취소가 결합한 결과입니다.

그 결과 443억 원의 청구는 0원이 되었고, 받은 보수는 반환 대상이 되었습니다.

임원 보수와 퇴직금은 결의가 있어야 존재하고, 결의는 절차가 맞아야 유지됩니다.

규정과 의사록을 지금 확인하시기 바랍니다.

▍ 상담 안내

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법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사로 임원 보수·주주총회 실무를 직접 운영했고, 법무법인 파트너를 거치며 임원퇴직금 청구 소송(회사 측 대리, 청구 전부 기각)을 수행했습니다.

Tel 0502-0782-2882 | Email jhchoi@choiandco.kr

상담 예약 https://whattime.co.kr/choiandcompany

본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 작성 시점의 법령·판례를 기준으로 하고 이후 달라질 수 있으며, 열람만으로는 변호사-의뢰인 간의 위임관계가 성립하지 않습니다.

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