50:50 회사, 주주 간 교착이 계속되면 판결로 해산할 수 있습니다 — 교착을 스스로 초래한 주주의 청구는 기각됩니다

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업송무 / 읽는 시간 7분

두 사람이 절반씩 출자해 회사를 세웠는데 사이가 틀어지면, 의견이 갈리는 안건은 주주총회에서 어느 것도 통과되지 않습니다.

이사 임기가 끝나도 새 이사를 뽑지 못하고, 상대가 반대하면 해산 결의도 되지 않습니다.

이 글에서는 이런 교착 상태에서 한쪽 주주가 법원에 회사 해산을 청구할 수 있는 요건과, 최근 인용된 사건과 기각된 사건의 차이를 정리합니다.

결론부터 말씀드립니다.

하나, 발행주식의 10% 이상을 가진 주주는 회사 업무가 현저한 정돈상태에 있고 해산 외에 이익을 지킬 방법이 없을 때 법원에 해산을 청구할 수 있습니다. 두 요건을 모두 갖추어야 합니다.

둘, 2026년 6월 수원고등법원은 50:50 동업회사에서 유일한 이사의 임기가 끝난 뒤 4년 8개월 동안 새 이사를 뽑지 못한 사건에서 1심의 해산 판결을 유지했습니다. 대표소송 같은 다른 수단이 있다는 회사의 주장은 받아들여지지 않았습니다.

셋, 같은 50:50 구조라도 청구한 주주가 직원을 퇴사시켜 영업 중단을 스스로 초래했다면 기각됩니다. 2025년 5월 서울중앙지방법원은 다른 수단을 시도하지 않았고 주식을 양도해 주주 지위에서 벗어날 수 있다는 이유도 들었습니다.

▍ 주식회사 해산판결은 두 요건을 모두 갖추어야 합니다

「상법」 제520조 제1항은 "부득이한 사유가 있는 때"에 발행주식 총수의 100분의 10 이상을 가진 주주가 법원에 회사의 해산을 청구할 수 있다고 정합니다.

그 제1호가 "회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때"입니다.

대법원은 관광단지 사업을 위해 세운 합작회사에서 두 출자자가 대립해 사업이 중단된 사건에서 이 요건의 의미를 정리했습니다(대법원 2015. 10. 29. 선고 2013다53175 판결, 상고기각으로 해산 확정, 이하 '합작투자 사건').

합작투자 사건에서 대법원은 '현저한 정돈상태'를 이사 간·주주 간 대립으로 목적 사업이 교착상태에 빠지는 등 정상 운영이 현저히 곤란한 상태가 계속되어 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 경우라고 판시했습니다.

'부득이한 사유'는 회사를 해산하는 것 외에는 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우라고 판시했습니다.

합명회사·합자회사·유한책임회사는 '부득이한 사유'만 있으면 해산을 청구할 수 있습니다(상법 제241조, 제269조, 제287조의42).

주식회사에만 제1호의 요건이 하나 더 붙어 있으므로, 법원은 주식회사의 해산판결을 더 엄격하게 판단합니다.

▍ 안과 네트워크 사건: 법원은 유일한 이사의 임기가 끝난 뒤 4년 8개월 동안 교착이 계속된 회사의 해산을 인정했습니다

안과 의사 두 사람이 동업으로 네트워크 의원을 운영하면서, 홍보와 경영지원을 맡을 회사를 세우고 주식을 45,000주씩 절반으로 나누어 가졌습니다.

이후 홈페이지 의료진 소개란의 배치, 홍보비 지급, 지점 양도 권리금을 두고 갈등이 생겼고, 형사 고소와 손해배상 소송으로 이어졌습니다.

회사의 유일한 사내이사는 2021년 9월 임기가 끝났습니다.

한쪽 주주가 2024년 1월과 2월 새 이사 선임을 안건으로 임시주주총회 소집을 청구했고, 2024년 2월 28일 열린 총회에서 그 안건은 의결정족수 미달로 부결되었습니다.

같은 해 3월 다시 소집을 청구했으나 이사는 응답하지 않았습니다.

회사의 당기순이익은 2022년 약 6,600만 원에서 2024년 약 210만 원으로 줄었습니다.

이 주주가 회사 해산을 청구한 사건에서 수원고등법원은 회사의 항소를 기각하고 해산을 인용한 1심을 유지했습니다(수원고등법원 2026. 6. 26. 선고 2025나13796 판결, 피고 항소기각, 1심 수원지방법원 2025. 11. 19. 선고 2024가합21276 판결, 이하 '안과 네트워크 사건').

법원이 든 사정은 다음과 같습니다.

첫째, 회사는 네트워크 의원의 홍보·경영지원을 위해 설립되었는데 참여 의원이 한 곳만 남았고, 임기 중인 이사가 없으며, 순이익이 급감했습니다.

둘째, 두 주주의 신뢰관계는 늦어도 2022년 말 또는 2023년 초에 파괴되었고, 그 뒤로도 민·형사 분쟁이 계속되어 법원은 회복할 수 없다고 평가했습니다.

셋째, 이사 임기 만료 후 4년 8개월이 지나도록 의결권 동수 때문에 새 이사 선임 안건을 결의하지 못했습니다.

회사는 청구한 주주가 주주대표소송(상법 제403조), 이사 해임청구(같은 법 제385조), 이사의 위법행위 유지청구(같은 법 제402조), 신주발행유지청구(같은 법 제424조)로 이익을 지킬 수 있다고 주장했습니다.

법원은 임기 중인 이사가 없고, 이사 해임은 주주총회 특별결의를 요구하며, 두 주주가 절반씩 보유한 상황이라 이러한 권리가 큰 의미를 갖기 어렵다고 보았습니다.

주식을 양도하면 된다는 회사의 주장도 받아들이지 않았습니다.

비상장회사라 공개시장에서 양도할 수 없고, 동업약정에 지분 양도·현금 정산 조항이 있더라도 갈등의 정도와 분쟁 경과에 비추어 정산이 이루어질 가능성이 거의 없다고 판단했습니다.

법원은 두 주주 외에 다른 주주가 없는 회사는 다수결보다 주주 간 신뢰가 강조되는 인적 회사의 성격이 강하므로, 해산사유를 상대적으로 넓게 인정할 필요가 있다고 밝혔습니다.

청구한 주주에게 대립의 책임이 일부 있더라도 해산과 그 뒤 절차로 투자 자본을 회수할 이익이 있으므로 권리남용이 아니라고 판단했습니다.

▍ 건축설계 사건: 법원은 직원을 퇴사시켜 영업 중단을 스스로 초래한 주주의 청구를 기각했습니다

건축설계 회사에서 건축사 자격을 가진 대표이사와 자금관리를 맡은 사내이사가 각 50%씩 주식을 보유했습니다.

대표이사는 상대의 자금 유용 의혹을 제기해 업무에서 배제했고, 지분 정산으로 동업을 끝내자는 협상은 결렬되었습니다.

그 뒤 직원 대부분이 퇴사했고, 퇴사한 직원 명의로 같은 업종의 회사가 회사 사무실 근처에 설립되었습니다.

대표이사가 소집한 임시주주총회에서 해산 안건은 상대의 반대로 부결되었고, 두 사람은 서로를 형사 고소했습니다.

대표이사가 회사 해산을 청구한 사건에서 서울중앙지방법원은 청구를 기각했습니다(서울중앙지방법원 2025. 5. 22. 선고 2024가합76513 판결, 원고 청구 기각, 이하 '건축설계 사건').

법원은 유사 회사 설립이 대표이사 주도로 이루어졌다고 보고, 회사가 영업할 수 없게 된 것은 주주 간 갈등 때문이 아니라 대표이사 자신의 행위 때문이라고 판단했습니다.

직원이 없고 사무실 임대차가 끝났다는 사정도 대표이사 자신이 초래한 것이므로 해산사유가 될 수 없다고 보았습니다.

상대는 이미 업무에서 배제된 상태였으므로 신뢰관계가 손상되었다는 사정만으로 목적 사업이 교착상태에 빠졌다고 보기 어렵다고 보았습니다.

법원은 부득이한 사유도 인정하지 않았습니다.

대표이사는 위법행위 유지청구, 주주대표소송, 이사 해임청구, 검사인 선임청구(상법 제467조) 같은 수단을 시도하지 않았습니다.

정관에 주식 양도를 제한하는 규정이 없어 제3자에게 주식을 양도해 주주 지위에서 벗어날 수 있고, 적정한 금액이 제시되면 상대와 양도 합의가 이루어질 가능성도 있다고 보았습니다.

법원은 상대가 주식을 양수해 회사를 정상화하겠다는 의사를 밝힌 점도 고려했습니다.

대표이사가 주장한 손해는 대표이사 지위 때문에 다른 건축사무소를 열 수 없다는 것이었는데, 법원은 이를 주주로서 입는 손해가 아니라고 보았습니다.

▍ 두 사건의 결론이 다른 이유는 세 가지입니다

두 사건은 모두 50:50 구조였고, 주주총회 안건이 상대의 반대로 부결되었으며, 형사 고소와 민사소송이 진행 중이었습니다.

결론이 다른 이유는 세 가지입니다.

첫째, 교착을 누가 초래했는가입니다.

안과 네트워크 사건에서는 상대가 새 이사 선임에 반대하고 소집청구에 응답하지 않았습니다.

건축설계 사건에서는 청구한 주주가 상대를 업무에서 배제하고 직원을 퇴사시켜 영업 중단을 초래했습니다.

둘째, 다른 수단을 실제로 써 보았는가입니다.

안과 네트워크 사건의 주주는 임시주주총회 소집을 세 차례 청구해 부결과 무응답 기록을 남겼고, 법원은 임기 중인 이사가 없어 소수주주권이 의미가 없다고 보았습니다.

건축설계 사건의 주주는 유지청구·대표소송·해임청구를 시도하지 않았고, 상대는 이미 업무에서 배제되어 있었습니다.

셋째, 주식을 처분해 주주 지위에서 벗어날 수 있는가입니다.

안과 네트워크 사건에서는 동업약정의 정산 조항이 있어도 분쟁 경과에 비추어 실현 가능성이 없다고 보았습니다.

건축설계 사건에서는 정관에 양도제한이 없고 상대가 매수 의사를 밝혔으므로 처분이 가능하다고 보았습니다.

법원은 그 밖에 회사에 남은 사업이 있는지, 상대가 정상화 의지를 보이는지도 함께 검토합니다.

▍ 해산판결을 청구하기 전에 준비할 것

해산판결 청구는 마지막 수단이므로, 법원은 그 전에 무엇을 했는지를 검토합니다.

먼저 임시주주총회 소집을 서면으로 청구하고, 부결 또는 무응답 기록을 남기시기 바랍니다.

안과 네트워크 사건에서 법원이 든 사정 가운데 하나가 세 차례의 소집청구와 부결·무응답 기록이었습니다.

지분 양수도 협상을 제안하고 결렬된 경위도 문서로 남겨 두시기 바랍니다.

이사 해임청구, 주주대표소송 같은 소수주주권은 검토한 뒤 시도하거나, 시도해도 의미가 없는 이유를 정리해 두어야 합니다.

직원을 이동시키거나 자산을 옮기거나 같은 업종의 회사를 세우는 일은 피하셔야 합니다.

건축설계 사건에서는 이 행위가 기각의 직접 이유가 되었고, 상대가 형사 고소한 사유도 되었습니다.

소는 회사 본점 소재지의 지방법원에 제기합니다(상법 제520조 제2항, 제186조).

해산판결이 나더라도 청산인 선임은 별도의 비송사건이므로, 해산 청구와 함께 소송으로 구하면 각하됩니다.

한식당을 공동운영하던 회사의 해산 청구를 인용하면서 함께 청구한 청산인 선임 부분은 각하한 사례가 있습니다(수원지방법원 평택지원 2020. 10. 22. 선고 2020가합9390 판결, 해산 인용·청산인 선임 청구 각하, 이하 '한식당 사건').

한식당 사건에서 법원은 해산 뒤 별도의 비송사건으로 청산인 선임을 청구할 수 있다고 밝혔습니다.

▍ 마무리

50:50 동업회사에서 상대가 반대하면 해산 결의는 되지 않지만, 상법 제520조의 해산판결로 회사를 해산할 수 있습니다.

법원은 교착을 누가 초래했는지, 다른 수단을 써 보았는지, 주식을 처분할 수 있는지를 검토합니다.

청구하기 전에 소집청구·협상·소수주주권 행사 기록을 갖추고, 영업 중단을 초래하는 행위를 하지 않는 것이 결론을 좌우합니다.

▍ 상담 안내

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법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사와 법무법인 파트너를 거치며 기업 자문과 기업·일반 송무를 직접 수행해 왔습니다.

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