2027. 3. 30. 이후 체결하는 계약부터 조기상환·리픽싱 조항이 무효가 될 수 있습니다 - 개정 벤처투자법은 기존 투자계약에 적용되지 않습니다

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 기업법무 / 읽는 시간 8분

오늘(2026. 9. 29.) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 '벤처투자법') 개정법이 법률 제22034호로 공포되었습니다.

투자계약에서 정당한 사유 없이 투자금을 조기에 회수하거나, 상장 실패를 이유로 가격을 과도하게 조정하는 조항을 무효로 하는 내용입니다.

이 글에서는 이미 투자를 받은 회사와 앞으로 투자를 받을 회사가 각각 무엇을 확인해야 하는지 정리합니다.

결론부터 말씀드립니다.

하나, 개정법은 2027. 3. 30.부터 시행되고, 그날 이후 최초로 체결되는 계약부터 적용됩니다.

이미 체결한 투자계약의 조기상환·리픽싱 조항은 이번 개정으로 무효가 되지 않습니다.

둘, 무효 규정은 벤처투자조합의 업무집행조합원이 당사자인 계약에 적용됩니다.

조문의 문언상 벤처투자조합, 즉 펀드를 통한 투자에 적용되고, 그 밖의 투자자와 체결하는 계약은 이 규정을 적용받지 않습니다.

셋, 개정법이 적용되는지는 계약 체결일로 정해집니다.

2027. 3. 29.까지 체결한 계약에는 개정법이 적용되지 않고, 3. 30. 이후 체결한 계약부터 조기상환·리픽싱 조항이 무효가 될 수 있습니다. 지금 협상 중인 투자계약이라면 체결일이 시행일 전인지 후인지에 따라 같은 조항의 효력이 달라집니다.

▍ 무효가 되는 조항은 세 가지입니다

개정법은 제52조의2(불공정한 계약조건의 금지)를 신설했습니다.

벤처투자조합의 업무집행조합원이 투자 대상 기업과 계약을 체결할 때 다음 조건을 설정하지 못하게 하고, 설정하더라도 그 부분에 한정하여 무효로 합니다(같은 조 제2항).

첫째, 정당한 사유 없이 경영성과 지표의 변동을 이유로 투자금액의 조기 상환을 강제하는 조건입니다(같은 조 제1항 제1호).

둘째, 투자금액의 조기 상환을 강제하면서 대통령령으로 정하는 유예기간을 부여하지 않는 조건입니다(같은 항 제2호).

셋째, 투자 대상 기업이 증권시장에 상장되지 않았다는 이유로 대통령령으로 정하는 범위를 초과하여 최초 투자계약에서 정한 증권의 가격을 조정하는 조건입니다(같은 항 제3호).

그 밖에 이 세 가지에 준하는 조건을 대통령령으로 추가할 수 있습니다(같은 항 제4호).

유예기간 및 가격 조정의 허용 범위는 대통령령으로 정하도록 위임되어 있고, 작성 시점 기준으로 시행령은 아직 개정되지 않았습니다.

무효는 해당 조항 부분에 한정되므로 계약 전부가 무효가 되는 것은 아닙니다.

업무집행조합원이 이 규정을 위반하면 중소벤처기업부장관은 벤처투자조합에 대하여 등록 취소, 6개월 이내의 업무정지, 시정명령 또는 경고를 하거나 3년의 범위에서 지원을 중단할 수 있습니다(벤처투자법 제62조 제1항 제6호의2).

▍ 무효가 될 수 있는 계약서 조항은 다음과 같습니다

아래 예시는 상환전환우선주 투자계약서에서 자주 보이는 조항의 구조를 일반화한 가상의 문안입니다.

예시 4와 예시 5는 비교를 위해 무효 규정의 문언 밖에 있는 조항을 함께 든 것입니다.

예시 1. "회사의 20XX년 결산 매출액이 ○○억 원에 미달하는 경우 투자자는 상환을 청구할 수 있다."

매출액이라는 경영성과 지표의 변동만을 이유로 조기 상환을 강제하는 조건이므로, 제1호에 해당할 소지가 큽니다.

예시 2. "상환 사유가 발생하면 별도의 통지 없이 그 다음 날 상환청구를 한 것으로 본다."

유예기간 없이 조기 상환을 강제하는 조건이므로 제2호에 해당할 소지가 큽니다.

유예기간을 두더라도 그 기간이 시행령에서 정할 기간보다 짧으면 그 부분이 다시 문제 되므로, 시행령이 나오면 기간을 맞추어야 합니다.

예시 3. "회사가 20XX. 12. 31.까지 상장하지 못하면 전환가액을 최초 전환가액의 ○○%로 조정한다."

상장되지 않았다는 사실만을 이유로 가격을 조정하는 조건이므로, 조정 폭이 시행령에서 정할 범위를 넘으면 제3호에 해당합니다.

이와 달리 "상장 시 공모가액의 70%가 전환가액을 하회하면 그 금액으로 조정한다"는 조항은 상장을 전제로 공모가액을 기준으로 삼는 것이어서, 제3호의 문언인 "상장되지 아니하였다는 이유"와는 구조가 다릅니다.

다만 이 조항이 제3호나 제4호의 대통령령에 포함되는지는 시행령과 해석례가 나와야 정해지므로, 현재로서는 제3호 밖으로 보는 것이 문언에 가깝다는 정도로 이해하시기 바랍니다.

예시 4. "회사의 20XX년 결산 매출액이 ○○억 원 미만이면 전환가액을 90%로, △△억 원 미만이면 80%로 조정한다."

매출 실적에 따라 전환가액을 단계적으로 낮추는 조항입니다.

경영성과 지표를 이유로 하지만 조기 상환이 아니라 가격 조정이고, 상장 여부를 이유로 하지도 않으므로 제1호부터 제3호까지의 문언에는 해당하지 않습니다.

이 유형이 제4호의 대통령령으로 추가될지는 시행령이 나와야 알 수 있습니다.

예시 5. "회사에 대한 회생절차 개시 신청, 감사의견 부적정, 조세 체납처분, 임직원의 횡령·배임이 있는 경우 투자자는 상환을 청구할 수 있다."

회사의 존속이나 신뢰에 관한 사유이고 경영성과 지표의 변동이 아니므로, 제1호의 조기 상환 제한과는 다른 층위의 조항입니다.

이런 사유를 두는 것 자체는 제1호의 문언상 제한 대상으로 보기 어렵고, 사유가 발생했을 때 유예기간을 두는지가 제2호의 문제로 남습니다.

▍ 실무에서는 상환 조항보다 전환가액 조정 조항이 회사에 더 자주 문제가 됩니다

여기서부터는 필자의 사견입니다.

상환전환우선주의 상환은 「상법」 제345조에 따라 배당가능이익의 범위에서만 할 수 있습니다.

실제 계약서도 "배당가능이익의 범위 내에서" 또는 "감사보고서상 이익잉여금 한도 내에서" 상환한다고 정합니다.

결손 상태인 초기 회사에는 배당가능이익이 없으므로, 필자가 자문한 계약에서 회사에 대한 상환권이 실제로 행사되어 상환이 이루어진 경우는 거의 보지 못했습니다.

투자자의 회수는 상환이 아니라 전환 뒤의 상장·인수합병·구주 매각으로 이루어집니다.

그러므로 초기 회사와 기존 주주에게 실제로 지분율의 변동을 가져오는 조항은 상환 조항보다 전환가액 조정 조항인 경우가 많습니다.

그런데 이번 개정에서 전환가액 조정을 다루는 것은 제3호 하나이고, 그 대상은 "상장되지 아니하였다는 이유"로 한 조정에 한정됩니다.

실제 계약서에서 전환가액이 조정되는 사유는 후속 라운드의 저가 발행, 매출 등 실적 미달, 상장·합병 시 공모가액과 합병단가를 기준으로 한 조정이 대부분입니다.

이 세 가지는 어느 것도 제3호의 문언에 해당하지 않습니다.

그러므로 이 세 가지 조정 사유가 무효가 되는지는 시행령이 제4호에 어떤 유형을 추가하는지에 따라 정해집니다.

현재 공개된 기준은 2026. 6. 30. 개편된 벤처투자 표준계약서가 저가 발행 시 조정 방식으로 전액 조정(full ratchet) 대신 가중평균(weighted average)을 기본안으로 제시한 것입니다(전자신문 2026. 6. 30. https://www.etnews.com/20260630000334).

한편 제1호와 제2호의 조기 상환 제한이 실제로 의미를 갖는 곳은 전환사채입니다.

사채는 배당가능이익의 제약이 없어 조기상환 사유가 발생하면 그대로 회사의 채무가 됩니다.

제52조의2는 "벤처투자 대상 기업과 계약을 체결하는 경우"라고만 정하고, 벤처투자법 제2조 제1호 가목은 무담보전환사채의 인수를 "투자"에 포함하며, 제3호도 "주식"이 아니라 "증권의 가격"이라고 쓰고 있으므로, 무담보 전환사채 인수계약은 문언상 이 규정에 포함됩니다.

▍ 시행일 전에 이미 체결한 계약은 이번 개정의 대상이 아닙니다

개정법 부칙 제1조는 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다고 정하고, 국가법령정보센터상 개정법 시행일은 2027. 3. 30.입니다.

부칙 제2조는 제52조의2의 개정규정을 "이 법 시행 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용한다"고 정합니다.

그러므로 2027. 3. 29.까지 체결한 투자계약의 조기상환·리픽싱 조항은 개정법에 따라 무효가 되지 않습니다.

기존 조항을 다투려면 종전과 같이 계약 문언의 해석과 일반 법리로 판단해야 합니다.

다만 두 경우는 주의가 필요합니다.

시행일 이후에 기존 계약을 변경하는 경우, 그 변경계약이 부칙의 "최초로 체결하는 계약"에 해당하는지는 부칙 문언만으로는 분명하지 않습니다.

시행일 이후의 후속 라운드는 새로 체결하는 계약이므로, 종전 계약의 조기상환·리픽싱 조항을 그대로 옮겨 적으면 그 조항은 개정법에 따라 무효로 다투어질 소지가 큽니다.

▍ 무효 규정은 벤처투자조합을 통한 투자에 적용됩니다

제52조의2 제1항은 "벤처투자조합의 업무집행조합원"이 "벤처투자 대상 기업"과 계약을 체결하는 경우를 대상으로 정합니다.

그러므로 벤처투자조합, 즉 펀드가 투자자인 계약이 적용 대상입니다.

벤처투자회사가 조합을 거치지 않고 자기 자금으로 투자하는 경우, 개인투자자나 일반 법인이 투자하는 경우는 조문의 문언상 이 규정을 적용받지 않습니다.

같은 조항이라도 상대방이 누구인지에 따라 무효 여부가 달라지므로, 투자계약서의 투자자 명의가 조합인지 회사인지부터 확인하시기 바랍니다.

▍ 시행일까지 6개월 동안 점검할 조항입니다

다음 라운드 투자계약에서 확인할 항목을 정리합니다.

투자계약(신주 인수·전환사채 등)에서는 다음 네 가지를 봅니다.

첫째, 투자자 명의가 벤처투자조합인지 확인합니다. 조합이면 2027. 3. 30. 이후 체결분부터 제52조의2가 적용됩니다.

둘째, 전환가액 조정 조항의 사유와 조정 폭을 확인합니다. 상장 실패를 사유로 한 조정이 있으면 조정 폭이 시행령의 범위 안인지 보고, 저가 발행·실적 미달·공모가 기준 조정은 현재 문언으로는 개정법 밖이므로 별개로 협상해야 하는 항목입니다.

셋째, 전환사채 라운드라면 조기상환 사유가 매출·영업이익 등 경영성과 지표의 변동을 사유로 하는지 확인합니다.

넷째, 조기상환을 요구할 때 유예기간을 두는지, 그 기간이 시행령에서 정할 기간보다 짧지 않은지 확인합니다.

▍ 마무리

개정 벤처투자법은 2027. 3. 30. 이후 벤처투자조합과 최초로 체결하는 계약부터 적용되고, 이미 체결한 계약의 조항을 무효로 만들지 않습니다.

시행일까지 남은 6개월은 다음 라운드 투자계약의 전환가액 조정·조기상환 조항을 점검하는 기간입니다.

초기 회사에는 상환 조항보다 전환가액 조정 조항이 더 자주 문제가 되고, 개정법이 직접 다루는 조정 사유는 상장 실패 하나이므로 나머지 조정 사유는 종전과 같이 협상으로 정해야 합니다.

계약 체결일이 시행일 전후 어느 쪽인지, 투자자가 조합인지에 따라 적용 여부가 달라지므로 협상 중인 계약은 이 두 가지를 먼저 확인하시기 바랍니다.

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본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 작성 시점의 법령·판례를 기준으로 하고 이후 달라질 수 있으며, 열람만으로는 변호사-의뢰인 간의 위임관계가 성립하지 않습니다. 본문의 사례·예시는 익명화·가상의 자료입니다.

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