벤처투자 표준계약서가 3년 만에 바뀌었습니다 — 창업자가 챙겨야 할 6가지

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 벤처·스타트업 법무 / 투자계약 · 읽는 시간 7분

스타트업이 투자를 받을 때 쓰는 '표준계약서'가 3년 만에 새로 정비됐습니다.

중소벤처기업부와 한국벤처투자가 2026년 6월 30일 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'에서 개정 '벤처투자 표준계약서'(2023년 이후 3년 만의 개정)를 발표했습니다. 투자 경험이 적은 스타트업의 협상력 한계를 보완하고, 분쟁이 잦던 조항을 손본 것이 핵심입니다. 표준계약서와 해설서는 벤처투자종합포털(vcs.go.kr) 등에서 공개되고, 7월 중 책자로도 배포됩니다.

무엇이 바뀌었고, 창업자에게 무슨 의미인지 여섯 가지로 정리합니다. (이 글은 일반적인 안내이며, 실제 계약은 개별 검토가 필요합니다.)

▍ ① 계약서 유형을 간소화했습니다 (SPA와 SHA 분리)

가장 큰 구조 변화입니다. 기존에는 32종의 복잡한 통합형 계약서들로 구분되어 있었는데, 이를 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 분리하고 계약 유형을 5종으로 단순화했습니다.

• 투자계약서(SPA) — 신주 인수, 투자금, 가격 등 '돈이 들어오는' 거래 자체를 담습니다.
• 주주간계약서(SHA) — 사전동의권, 우선매수권, 동반·강제매도, 이사 지명 등 '들어온 뒤의 거버넌스·통제'를 담습니다.

창업자 입장에서 이 분리는 의미가 큽니다. 무엇이 '거래 조건'이고 무엇이 '경영 통제 조건'인지 한눈에 갈리므로, 협상에서 어디를 양보하고 어디를 지킬지가 분명해집니다. 창업자를 묶는 양도제한·통제 장치는 대부분 이 SHA에 들어간다는 점을 정부 표준이 그대로 보여 줍니다.

또한 분쟁이 잦던 투자자 권리 조항 네 가지가 아래와 같이 창업자에게 한결 합리적인 방향으로 정비됐습니다.

▍ ② 사전동의권 — 만장일치에서 '집합적 동의'로

기존에는 주요 의사결정에 투자자 전원의 개별 동의(사실상 만장일치)를 받아야 해, 한 명만 반대해도 회사 행위가 막히고 후속 투자·의사결정이 지연되곤 했습니다.

개정 표준은 이를 '집합적 동의권'으로 바꿔, 주주간계약 당사자인 투자자들의 의결권 3분의 2 이상이 동의하면 투자자 전원이 동의한 것으로 보도록 했습니다. 한두 명의 반대로 회사 전체가 멈추는 부담을 덜어 준 것입니다.

▍ ③ 상환권 — RCPS에서 CPS 중심으로

그동안은 투자자가 일정 조건에서 투자금을 '돌려받을' 수 있는 상환전환우선주(RCPS) 중심이었는데, 개정안은 글로벌 기준에 맞춰 상환권이 없는 전환우선주(CPS) 중심의 활용 방향을 제시했습니다.

상환 압박이 줄면 창업자의 자금 부담이 가벼워집니다. (다만 RCPS가 금지된 것은 아니고, '방향 제시'입니다.)

▍ ④ 전환권 리픽싱 — Full-Ratchet에서 가중평균으로

후속 투자에서 기업가치가 낮아지면(다운라운드) 투자자의 전환가격을 다시 낮춰 주는 것이 리픽싱입니다.

기존의 최저가(Full-Ratchet) 방식은 창업자 지분을 과도하게 희석시킬 수 있었는데, 개정안은 기존 주주와 투자자의 균형을 고려한 가중평균 방식을 기본안으로 제시했습니다.

▍ ⑤ IPO 강제조항 — '결과 의무'에서 '최선 노력'으로

기존에는 상장을 반드시 달성해야 하는 결과 의무처럼 쓰이기도 했는데, 개정안은 상장을 위해 성실히 노력하는 '최선 노력(best-effort) 의무'로 명확히 해, 상장에 이르지 못했다는 이유만으로 창업자가 과도한 책임을 지는 구조를 완화했습니다.

▍ ⑥ 제3자 연대책임 제한이 명확해졌습니다

투자계약에서는 회사가 약속을 어기면 창업자 등 '이해관계인'에게까지 연대책임을 지우는 조항이 종종 문제가 됐습니다. 개정 표준계약서는 「벤처투자촉진법」상 금지된 제3자 연대책임 부과 제한(2025년 12월 30일 시행)을 명확히 반영해, 창업자와 이해관계인이 부당한 책임을 떠안지 않도록 했습니다.

이는 단순한 권고가 아니라 법으로 뒷받침되는 변화라는 점에서 무게가 다릅니다. 투자계약서에 창업자 연대책임 조항이 들어 있다면, 이 제한에 비추어 그 효력을 따져볼 여지가 생깁니다.

▍ 그럼, 표준계약서를 어떻게 받아들일까

두 가지를 기억하면 좋습니다.

하나, 표준계약서는 '강제'가 아니라 '표준안'입니다. 실제 계약은 여전히 당사자가 협상해 정하고, 투자자의 협상력에 따라 표준과 다른 조항이 들어올 수 있습니다. 그래도 표준이 시장의 '출발점(디폴트)'이 되면, 창업자가 불리한 조항에 "이건 표준과 다르다"고 말할 근거가 생깁니다.

둘, 방향이 바뀌었을 뿐 옛 방식이 사라진 것은 아닙니다. RCPS도, 리픽싱도 여전히 쓸 수 있습니다. 핵심은 '무엇이 기본이고 무엇이 예외인지'가 창업자에게 유리하게 재설정됐다는 점입니다.

결국 달라진 표준을 내 투자계약에 어떻게 반영하고, 어디를 지키고 어디를 양보할지는 회사의 단계와 협상 상황에 따라 달라집니다. 표준계약서와 해설서를 출발점으로 삼되, 개별 조항은 따로 검토하시길 권합니다.

▍ 한눈에 정리

중기부·한국벤처투자, 벤처투자 표준계약서 3년 만에 개정(vcs.go.kr 등 공개).

여섯 가지 변화 — ① SPA(투자계약)·SHA(주주간계약) 분리·5종 단순화 ② 사전동의권 만장일치→집합적 동의(주주간계약 투자자 의결권 2/3 간주) ③ 상환권 RCPS→CPS 중심 ④ 리픽싱 Full-Ratchet→가중평균 ⑤ IPO 결과의무→최선노력 ⑥ 제3자 연대책임 제한(벤처투자촉진법 2025. 12. 30. 시행 반영).

표준계약서는 강제 아닌 표준안, 옛 방식이 금지된 것은 아님 — 다만 '기본값'이 창업자에게 유리하게 이동.

▍ 상담 안내

투자 유치를 앞두고 표준계약서(SPA·SHA) 검토, 사전동의권·상환권·리픽싱·연대책임 조항 협상, 창업자에게 불리한 조항 점검이 필요하시면 아래로 편하게 연락 주십시오. 사안을 확인한 뒤 가장 적합한 진행 방식과 비용을 사전에 안내드립니다. 아래 링크에서 직접 상담을 예약하실 수도 있습니다.

법률사무소 최앤컴퍼니의 최준홍 대표변호사는 스타트업 사내변호사와 법무법인 파트너로 10년간 기업 자문과 분쟁을 다양한 입장에서 직접 수행했습니다.

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