투자 받기 전 법률실사(LDD), 이렇게 준비하세요

투자유치 시리즈 ⑦ · 법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 읽는 시간 8분

투자유치 시리즈를 ①편 자가진단부터 ⑥편 독소조항까지 정리해 오면서 의도적으로 한 단계를 뒤로 미뤄 두었습니다.

텀시트와 본계약 사이에 있는, 가장 길고 가장 노출이 큰 단계 — 법률실사(LDD, Legal Due Diligence)입니다.

법률실사가 무엇인지부터 짚고 가겠습니다.

법률실사는 투자자가 투자를 결정하기 전에, 회사의 법적 상태에 숨은 위험이 없는지 확인하는 절차입니다.

지분 관계는 깨끗한지, 핵심 계약이나 지식재산권에 문제가 없는지, 노무·소송·규제 리스크가 숨어 있지 않은지를 들여다봅니다.

회계실사가 회사의 '숫자'를 검증하는 것이라면, 법률실사는 회사의 '법적 리스크'를 검증하는 것입니다.

투자자로서는 돈을 넣기 전에 회사의 법적 상태를 한 번 정밀 진단해 보는 셈이고, 회사로서는 그 진단을 위해 자료를 내어놓는 단계입니다.

다만 법률실사가 모든 투자에 반드시 따라붙는 것은 아닙니다.

시드·프리시드처럼 소액·초기 투자(주로 엔젤·액셀러레이터)에서는 약식으로 하거나 사실상 생략하는 경우가 많고, 리드 투자자가 들어오는 시리즈 단계 이후에 본격적인 법률실사가 이뤄지는 것이 일반적입니다.

투자 규모와 투자자 유형에 따라 그 수준이 달라집니다.

본격적인 실사는 보통 텀시트에 합의하고 난 뒤(양해각서를 따로 쓰는 경우에는 그 서명 이후) 시작됩니다.

그 시작을 알리는 첫 신호가, 투자자(또는 투자자가 선임한 외부 법무법인)가 보내는 자료요청서(RFI) 이메일입니다.

제목은 보통 "RFI(Request for Information)" 또는 "법률실사 자료요청서"이고, 길면 6~8쪽, 항목은 100~200개에 이릅니다.

정관부터 각종 결의·지분·계약·인사·IP·규제·분쟁까지 회사의 거의 모든 곳을 묻습니다.

RFI가 도착했다는 것은, 텀시트 협상은 끝났고 본격적인 거래가 시작됐다는 신호입니다.

이번 편은 그 단계를 다룹니다.

무엇이 어떤 순서로 진행되는지, 회사는 어떻게 준비해야 하는지, 그리고 실사에서 드러난 문제가 어떻게 계약 조항으로 옮겨가는지까지 차례로 정리해 드립니다.

(이 글은 비상장 주식회사를 전제로 합니다.)

▍ 법률실사가 시작되면 무슨 일이 벌어지나

먼저 거래 흐름 안에서의 위치를 잡고 가겠습니다.

한국 VC 투자는 통상 사전 미팅·IR → 텀시트 합의·NDA 체결 → 본격 법률실사(LDD) → 투자계약(SSA)·주주간계약(SHA) 협상 → 클로징 순서로 진행됩니다.

법률실사는 텀시트 합의 직후 시작되어, 본계약 협상과 부분적으로 겹쳐 진행됩니다.

보통 3~6주 정도 걸립니다.

회사 규모와 자료 정리 상태에 따라 더 짧아질 수도, 더 길어질 수도 있습니다.

회사의 자료 준비가 잘 되어 있으면 3주 안에도 끝나고, 회색지대가 많으면 그 검증에만 한 달이 더 붙기도 합니다.

진행 단계는 대체로 이렇습니다.

· (1) 자료요청서(RFI) 송부 — 투자자 측 법무법인이 영역별 항목을 정리해 회사에 보냅니다.

· (2) VDR(Virtual Data Room) 개설·자료 업로드 — 회사가 자료를 영역별로 정리해 올립니다.

· (3) Q&A 라운드 — 보통 엑셀 트래커로 1차·2차 질의와 추가자료 요청이 누적됩니다. 법무 담당자뿐 아니라 사업부 등 현업 담당자도 자기 영역 답변에 직접 참여합니다.

· (4) 매니지먼트 인터뷰 — 대표·CFO·법무 및 사업부서 담당자가 1~2시간 인터뷰에 응합니다.

· (5) 본계약 조항 반영 — 발견된 사항은 Q&A를 주고받는 과정에서 논의되어 진술보장·공개목록·선행조건·확약사항(covenant)으로 계약서에 반영됩니다.

여기서 (5)가 핵심입니다.

실사는 단지 회사를 "들여다보는" 절차가 아니라, 본계약에 들어갈 내용을 만들어 가는 과정입니다.

그래서 회사가 자료를 어떻게 정리해 보내느냐가 곧 계약 조건을 좌우합니다.

▍ 투자자는 어디를 보는가

자료요청서는 회사마다 조금씩 다르지만, 큰 영역은 거의 같습니다.

항목별로 무엇을 보는지 간략히 정리하면 다음과 같습니다.

· 법인 일반·정관 — 등기부, 정관(현행·과거 개정 이력), 사업자등록증, 인허가증 사본

· 이사회·주주총회 결의 — 증자·임원변경·스톡옵션 부여 등 등기·발행의 근거가 된 주요 의사록

· 지분·캡테이블 — 주주명부, 발행 이력(증자·구주거래·옵션 행사), 명의신탁·구두약정 지분 정리 현황, 완전희석 캡테이블, 스톡옵션 부여 현황표

· 주요 계약 — 매출 상위 거래처와의 공급·서비스 계약, 표준계약서, 합작·라이선스, 외주개발 계약, 차입·담보·보증, 보험

· 인사·노무 — 임직원 명단, 표준근로계약서, 취업규칙, 임금·퇴직금 규정, 비밀유지·영업비밀 보호 서약서, 미지급 임금·퇴직금 이슈

· 임원 보수·퇴직금 — 정관 또는 주총 결의 근거, 실제 지급 내역과의 일치 여부

· 지식재산권(IP) — 상표·특허·도메인의 법인 명의 귀속 여부, 직무발명 처리, 오픈소스 사용 현황

· 개인정보·규제 — 개인정보처리방침, 이용약관, 표시·광고, 업종별 규제(전자상거래법·정보통신망법·신용정보법·식품위생법·화장품법 등 회사 사업에 해당하는 법령)

· 분쟁·소송·수사 — 진행 중인 소송, 가압류·가처분, 형사 수사·고소·고발, 사전 분쟁(내용증명 단계 포함)

· 세무·우발채무 — 세무조사·체납·가산세 등 세무 리스크, 특수관계인 거래, 드러나지 않은 우발채무 (재무제표 자체에 대한 분석은 법률실사가 아니라 별도의 회계·재무실사에서 다룹니다)

· 이전 라운드 계약 — 기존 투자계약·주주간계약, MFN·동의권·우선매수권 등 후속 라운드에 영향을 주는 조항

▍ 자료요청서(RFI) 대응 — 영역별로 정리하십시오

RFI는 보통 회사일반·지분·계약·노무·IP 같은 영역별로 항목이 나뉘어 옵니다.

그러니 회사도 같은 영역 구분에 맞춰 자료를 정리해 두면 대응이 한결 수월합니다.

자료를 받는 순서대로 흩어 올리면 교차참조가 안 돼 추가 질의가 끝없이 오지만, 영역별로 번호를 붙인 폴더로 묶고, 어떤 자료가 어디 있는지 인덱스 시트로 정리해 두면 같은 자료로도 실사 부담이 줄어듭니다.

다음은 영역 구분의 한 예시입니다.

회사 사업과 라운드 규모에 맞춰 가감해 쓰시면 됩니다.

01_법인일반 ─ 등기부, 정관(현행/개정이력) 02_지배구조 ─ 이사회 의사록, 주주총회 의사록 03_지분 ─ 주주명부, 캡테이블, 신주발행·구주거래 근거서류 04_스톡옵션 ─ 부여 현황표, 부여계약서, 이사회·주총 결의, 행사·취소 기록 05_주요계약 ─ 매출 상위 거래처, 외주·라이선스, 차입·담보·보증, 보험 06_인사노무 ─ 임직원 명단, 표준근로계약서, 취업규칙, 비밀유지 서약서 07_임원보수 ─ 정관·주총 결의 근거, 지급 내역, 퇴직금 규정 08_IP ─ 상표·특허·도메인, 직무발명 09_개인정보_규제 ─ 처리방침, 이용약관, 인허가, 업종 규제 대응 자료 10_분쟁_수사 ─ 진행 중 사건 일람, 내용증명, 가처분·가압류 11_이전라운드 ─ 기존 SSA/SHA, MFN·동의권 점검표 99_Q&A ─ 차수별 질의응답·추가자료

이렇게 정리해 두면 RFI가 오는 즉시 항목별 자료를 매핑해 답해드릴 수 있고, 추가 Q&A가 오더라도 그 회신이 누적되는 자리(99_Q&A)가 따로 있어 자료가 흩어지지 않습니다.

그리고 어떤 자료가 어디에 있는지 정리한 인덱스(index) 시트를 한 장 만들어 두면, 투자자 측 변호사도 곧바로 그 자료부터 읽기 시작합니다.

인덱스 시트는 이렇게 한 줄씩 정리한 표입니다.

| 번호 | 자료명 | 영역 | 비고 | |---|---|---|---| | 03-1 | 주주명부 (기준일 2026.5.1.) | 지분 | 캡테이블과 일치 | | 03-2 | 신주발행 이사회의사록 (시리즈 A) | 지분 | 증자 근거 | | 04-1 | 스톡옵션 부여계약서 (총 7건) | 스톡옵션 | 부여 결의 04-2 참조 | | 08-1 | 상표 등록원부 (3건) | IP | 전부 법인 명의 | | 10-1 | 거래처 발송 내용증명 (2025.9.) | 분쟁 | 미제소, 대응 완료 |

자료마다 번호와 영역을 매기고 한 줄 비고만 달아두어도, 투자자 측이 자료를 빨리 찾을 수 있어 회사로 돌아오는 반복 질의가 크게 줄어듭니다.

▍ 자주 나오는 지적사항과 그 대응

실사 과정에서, 회사 입장에서 보면 거의 비슷한 항목들이 지적됩니다.

Q&A를 주고받는 과정에서 자연스럽게 드러나고, 그 결과가 계약서 조항(진술보장·공개목록·선행조건·확약)으로 반영됩니다.

자주 나오는 것을 미리 알아두면 대비가 됩니다.

| 자주 나오는 지적 | 회사의 대응 | |---|---| | 업종 규제·인허가 위반 또는 행정처분 이력 (식품·표시광고·환경 등) | 시정 완료 자료 확보, 미확정 처분 가능성은 진술보장·공개목록에 기재 | | 주요 거래처 계약 — 위반·분쟁, 지배구조 변경(change of control) 조항, 반품·하도급 등 책임 구조 | 분쟁·위반 현황 정리, change of control은 상대방 동의·통지, 위험은 공개목록에 | | 노무 — 근로계약서·취업규칙 미비, 임금·퇴직금 산정, 4대보험 | 근로계약서·취업규칙 정비·신고, 임금·퇴직금 산정 점검 | | 개인정보·IT 컴플라이언스 미이행 — 내부관리계획·교육·위탁 동의·처리방침 | 점검 후 미이행 항목 보완·게시, 진술보장으로 커버 | | 지분 — 차명주식·구두약정, 주주명부·캡테이블 불일치 | 실명 전환·주주명부 정리 | | 지식재산권 — 핵심 IP의 법인 명의 귀속, 외주 개발물 권리귀속, 직무발명 보상규정 유무 | 회사 명의 귀속 확인·이전, 외주계약에 권리귀속 조항, 직무발명 보상규정 마련 | | 부동산·금융 — 담보·근저당, 차입금 약정의 지배구조 변경 조항 | 거래 전 대주(금융기관)의 사전 동의(waiver) 확보, 미확보 위험은 진술보장·공개목록에 반영 | | 이전 라운드의 동의권·MFN | 기존 투자자로부터 이번 거래 사전 동의 취득, MFN 충돌 시 조건 조정·정리 |

이슈가 나왔다고 곧바로 딜이 깨지는 일은 흔치 않습니다.

다만 그 이슈가 다음 단계에서 어떻게 처리되느냐 — 즉 계약 조항으로 어떻게 옮겨가느냐 — 가 핵심입니다.

▍ 공개목록(Disclosure Schedule) — 진술·보장의 안전판

⑥편에서 진술·보장(R&W)이 거짓일 때 어떤 위험이 따르는지(손해배상, 벤처투자조합 계약에서는 이해관계인 연대책임의 예외사유, 심한 경우 사기죄까지) 다뤘습니다.

그 위험에 대한 회사 측의 가장 강력한 방어 수단이 공개목록(Disclosure Schedule, 별지)입니다.

투자계약서의 진술·보장 조항은 보통 "공개목록에 기재된 것을 제외하고는, ~한 사실이 없다"는 식으로 쓰입니다.

즉 공개목록은 그 진술의 예외를 미리 적어 빼두는 별지입니다.

회사 사정이 그 진술과 다른 부분이 있다면 이를 공개목록에 적어두어야 그만큼 보증 책임에서 빠지고, 적어두지 않으면 사실과 다른 내용을 보증한 셈이 되어 위험이 커집니다.

예를 들어 진술·보장 조항이 "공개목록에 기재된 것을 제외하고 회사를 상대로 진행 중인 소송이 없다"고 되어 있다면, 진행 중인 소송이 있는 회사는 그 소송을 공개목록에 적어두어야 진술·보장 위반에서 빠집니다.

미지급 임금·퇴직금, 진행 중인 분쟁 등도 마찬가지입니다.

실무에서 공개목록은 실사 단계에서 발견된 이슈를 처리하는 가장 자연스러운 문서입니다.

회색지대를 숨겨두면 사후 분쟁의 원인이 되지만, 공개목록에 정확히 적으면 그 사실 자체로는 진술·보장 위반이 되지 않습니다.

실사에서 드러난 사항을 본계약 단계에서 공개목록으로 옮겨 정리하는 작업이 그래서 중요합니다.

다만 공개목록은 무엇을, 어느 진술·보장 항목에 대한 예외로 공개하는지 구체적으로 적어야 합니다.

두루뭉술하게 적어두면 그 사항이 충분히 공개된 것으로 인정받지 못해 보호가 약해질 수 있습니다.

발견된 이슈를 옮길 때는 사실관계와 관련 진술 항목을 정확히 연결해 기재하는 것이 안전합니다.

▍ 선행조건(클로징 조건)으로 가는 이슈들

실사에서 드러난 이슈 중 회사가 클로징 전에 반드시 해결해 두어야 할 사항은 선행조건으로 옮겨갑니다.

실무에서는 흔히 CP(Conditions Precedent)라고 부르지만, 계약서에는 보통 "Conditions to Closing" 또는 "선행조건"으로 적힙니다.

예를 들면 이런 것들입니다.

· 정관 변경(우선주 발행 근거·발행예정주식총수 확대·소집통지 단축 등)

· 차명 주식의 실명 전환 및 주주명부 반영

· 대표 개인 명의 IP의 법인 명의 이전

· 영업비밀 보호 서약서의 일괄 체결

· 미흡한 과거 결의의 사후 추인

· 임원 보수·퇴직금 규정의 정관·주총 결의 정비

선행조건은 "이걸 마쳐야 투자자가 투자금을 납입한다"는 조건이라, 회사가 이행을 미루면 클로징이 그대로 밀립니다.

그러므로 실사 이슈가 잡힌 시점부터 회사 측은 어느 항목을 선행조건으로 받아들이고, 어느 항목을 클로징 후 일정 기한 내 이행(이른바 "post-closing covenant")으로 돌릴 것인지를 협상해야 합니다.

선행조건이 너무 많아지면 클로징이 한없이 밀리고, 반대로 모든 항목을 사후이행으로 돌리면 투자자가 이행 강제를 위한 페널티(예: 풋옵션 발동 사유)를 추가로 요구할 수 있습니다.

▍ 회사 측에서 실사를 부드럽게 통과시키는 운영 팁

마지막으로, 실사를 진행하며 도움이 되었던 실무 팁 몇 가지를 정리해 드립니다.

· 전담 창구를 1~2명으로 좁히십시오. 자료요청·Q&A가 여러 명에게 흩어지면 답변이 어긋나고 같은 자료가 두 번 올라갑니다. 회사 측 한 명, 외부 자문 변호사 한 명을 창구로 정하고, 모든 메일을 이 두 사람에 cc 하시면 됩니다.

· 답변 기한을 먼저 정해 보내십시오. 보통 "1차 자료는 ○월 ○일까지, 2차는 △월 △일까지"의 일정을 회사가 먼저 제시하는 편이 원활하게 실사 일정을 조율하는 데 도움이 됩니다.

· 모호한 질문에도 사소한 것까지 빠짐없이 공개하십시오. 실사에는 "회사나 임직원과 관련해 분쟁·민원이 있었는지", "현재 다툼이 진행 중인 상대가 있는지"처럼 광범위한 질문이 들어옵니다. 이런 질문일수록 사소해 보이는 한 건이 위험합니다. 실제로, 한 거래상대방이 대금 문제로 법적 조치를 예고하는 서면을 보내온 일이 사소해 보여 실사 답변에서 빠진 적이 있었습니다. 이후 실제로 소송이 제기되면서, "왜 공개하지 않았느냐, 의도적으로 숨긴 것 아니냐"는 다툼으로 번졌습니다. 서면 한 통, 민원 한 건이라도 인지하고 있다면 공개목록에 적어두는 편이, 나중에 진술·보장 위반이나 은폐 시비로 번지는 것보다 훨씬 안전합니다.

· 외부 자문을 일찍 들이십시오. 자료요청서가 100~200개 항목이면 회사 내부 인력만으로 답하기 어렵습니다. 변호사는 답변 문구만 다듬는 것이 아니라, 제출 자료 자체를 함께 검토·정리합니다. 어떤 자료를 어떤 형태로 내고 무엇을 공개목록으로 빼둘지를 같이 설계하면, 같은 사실이라도 오해 없이 회사에 유리한 형식으로 전달되어 추가 질의와 분쟁 소지가 줄어듭니다.

· 인터뷰는 외부 자문과 합을 맞춰두십시오. 매니지먼트 인터뷰는 자료로는 잡히지 않는 미묘한 정황(분쟁의 배경, 핵심 인력의 이탈 가능성 등)을 묻습니다. 한 번 한 답은 기록에 남고, 진술·보장의 단서가 됩니다. 사전에 외부 자문과 예상 질의를 정리해 두는 것이 안전합니다.

▍ 그래서, 어떻게 준비해야 할까요

실사는 시작되면 도망갈 수 없는 단계이지만, 시작되기 전에 준비할 수 있는 단계이기도 합니다.

①편의 자가진단, ②편의 정관 정비, ③편의 캡테이블·주주명부 관리가 평소에 잘 되어 있으면 실사 단계의 부담은 절반 이하로 떨어집니다.

거꾸로 ①~③편에서 회색지대로 남겨둔 항목들은 실사에서 한꺼번에 청구서로 돌아옵니다.

그래서 투자 협상이 시작되기 전에 정관·의사록·주주명부·지분 이력·IP 명의·임원 보수 근거·영업비밀 서약서·이전 라운드 계약을 한 번 훑어두시고, 텀시트가 나오는 시점에는 자료를 영역별로 정리해 두시기를 권합니다.

그 한 번의 정비가 실사 3~6주를 1~2주 단축하고, 협상 테이블에서 회사를 "급한 쪽"이 아닌 "준비된 쪽"으로 만들어 줍니다.

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