"주주인데 회사 서류도 못 본다?" — 정관·주주명부·의사록, 확인할 수 있습니다

법률사무소 최앤컴퍼니 대표변호사 최준홍 · 읽는 시간 5분

회사 경영에서 밀려났거나, 대주주·경영진과 갈등이 생긴 주주님들께서 가장 먼저 부딪히는 벽이 있습니다.

"회사가 어떻게 돌아가는지 알고 싶은데, 서류를 안 보여준다"는 것입니다.

회사 측은 흔히 "주주가 무슨 권리로 그걸 보냐"고 합니다.

그러나 그렇지 않습니다.

주주에게는 회사의 핵심 서류를 법적으로 확인할 권리가 있고, 회사가 거부하면 법원을 통해 강제할 수 있습니다.

이 글은 그 권리와 절차를 정리한 것입니다.

(이 글은 주식회사를 전제로 합니다.)

▍ 정관·주주명부·주주총회 의사록 — 1주만 있어도 확인할 수 있습니다

가장 기본이 되는 권리입니다.

주주는 영업시간 내에 정관, 주주명부, 그리고 주주총회 의사록의 열람·등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조).

여기에는 지분 비율 요건이 없습니다.

단 1주만 보유한 주주도 위 권리를 행사할 수 있습니다.

경영권·지분 분쟁에서 가장 먼저 확보해야 할 자료들이고, 이 세 가지는 지분 요건도 법원의 사전 허가 절차도 없이 청구할 수 있습니다.

다만 판례는 '정당한 목적'을 요구하는데, 회사는 정당한 목적이 없는 등 특별한 사정이 없는 한 거절할 수 없고, 정당한 목적이 없다는 점은 회사가 증명해야 합니다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015다235841 판결).

▍ 이사회 의사록 — 1주만 있어도 확인 가능, 거절당하면 법원 허가로

회사의 실제 의사결정은 이사회에서 이뤄지는 경우가 많습니다.

주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람·등사도 청구할 수 있습니다(상법 제391조의3).

이것도 지분 요건은 없어 1주면 됩니다.

다만 주주총회 의사록과 한 가지가 다릅니다.

이사회 의사록은 회사가 이유를 붙여 거절할 수 있습니다.

그러면 끝일까요?

아닙니다.

주주는 법원의 허가를 받아 이사회 의사록을 열람·등사할 수 있습니다(상법 제391조의3 제4항).

즉 회사의 거절이 마지막이 아니라, 법원이 한 번 더 판단해 줍니다.

신주발행·자금조달·주요 거래 같은 핵심 결정이 적법한 절차로 이뤄졌는지를 보여주는 자료라, 분쟁에서 결정적 증거가 되는 경우가 많습니다.

▍ 회계장부 — 돈의 흐름까지 보려면 (3% 이상, 서면)

회사의 돈이 어떻게 쓰였는지까지 보려면 회계장부를 봐야 합니다.

이건 앞의 자료들보다 요건이 조금 더 존재합니다.

발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주가, 이유를 적은 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있습니다(상법 제466조)(이 3%는 비상장회사 기준이며, 상장회사는 상법상 특례로 문턱이 더 낮습니다).

회사는 그 청구가 부당하다는 점을 스스로 증명해야만 거절할 수 있습니다.

"그냥 보여 줄 수 없다"는 사유로는 거절할 수 없고, 회사가 부당성을 입증하지 못하면 응해야 합니다.

▍ 회사가 끝내 거부하면 — 열람·등사 가처분

서류를 청구했는데 회사가 차일피일 미루거나 정면으로 거부하는 경우가 많습니다.

본안 소송으로 다투기에는 시간이 너무 걸립니다.

그래서 실무에서는 열람·등사 가처분을 활용합니다.

열람·등사청구권을 피보전권리로 삼아 법원에 가처분을 신청하는 것입니다.

본안보다 절차가 간편하고 신속해서, 회사가 자료를 숨기거나 폐기하기 전에 빠르게 확보할 수 있습니다.

가처분이 인용되면 회사는 법원 결정에 따라 자료를 보여줘야 합니다.

다만 이사회 의사록은 다릅니다.

이사회 의사록의 열람 허가사건은 비송사건이어서, 가처분을 포함한 민사소송의 방법으로 청구하는 것은 허용되지 않는다는 것이 대법원 판례입니다(대법원 2013. 11. 28. 선고 2013다50367 판결).

이사회 의사록은 앞서 본 것처럼 비송사건이니 법원의 허가 절차로 진행해야 하고, 회사가 허가 결정에도 불응하면 과태료 등 제재와 강제 수단을 별도로 검토하게 됩니다.

▍ 실무에서 챙기실 점

먼저 정식 서면으로 청구하십시오. 구두로 요청하고 거절당하는 것과, 이유를 적은 서면(내용증명 등)으로 청구하고 거절당하는 것은 이후 가처분에서 큰 차이를 만들 수 있습니다.

거절의 기록을 확보해 소명자료로 제출해야 하기 때문입니다.

목적을 분명히 하십시오. 특히 회계장부·이사회 의사록은 회사가 "부당한 청구다"라고 다툴 수 있으므로, 무엇을 왜 보려는지가 분명하게 정리돼 있어야 합니다.

자료가 사라지기 전에 움직이십시오. 분쟁이 격화되면 자료 확보가 어려워집니다.

거부가 분명해지면 가처분 등을 신속히 검토하는 것이 좋습니다.

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